南京商旅:南京商旅2023年年度股东大会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
2024 年 6 月 28 日

目 录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 2
2023 年年度股东大会议案一：《2023 年年度报告》及摘要 ...... 3
2023 年年度股东大会议案二：2023 年度董事会报告...... 4
2023 年年度股东大会议案三：2023 年度监事会报告...... 11
2023 年年度股东大会议案四：2023 年度财务决算报告...... 14
2023 年年度股东大会议案五：2023 年度利润分配的议案...... 21
2023 年年度股东大会议案六：关于董事长 2023 年度薪酬的议案...... 23
2023 年年度股东大会听取事项：2023 年度独立董事述职报告......24
南京商贸旅游股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2023 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024 年 6 月 28 日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 6 月 28 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2024 年 6 月 28 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《2023 年年度报告》及摘要；
（2）审议《2023 年度董事会报告》；
（3）审议《2023 年度监事会报告》；
（4）审议《2023 年度财务决算报告》；
（5）审议《2023 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于董事长 2023 年度薪酬的议案》；
（7）听取《2023 年度独立董事述职报告》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
2023 年年度股东大会文件之一
南京商贸旅游股份有限公司
《2023 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2023 年年度报告》及摘
要，并于 2024 年 4 月 30 日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第十届二十四次董事会和第十届十四次监事会审议通过，提请股东大会审议。
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日
2023 年年度股东大会文件之二
南京商贸旅游股份有限公司
2023 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司 2023 年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内经营情况分析
2023 年，全球经济增长乏力，百年变局加速演进，国内经济恢复常态化运行，旅游消费市场复苏回暖。公司董事会及经营层顺应国内外经济形势，积极把握市场复苏机遇，统筹推进“旅游＋商贸”双主业发展，主业经营质量效益显著提升，成功更名“南京商旅”，转型发展迈上新台阶。
报告期内，公司实现营业收入 8.56 亿元，较上年增长 4.15%，主要是旅游
业务收入增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润 3,413.93 万元，较上年下降 19.13%，主要是由于上年处置子公司股权获得大额投资收益（非经常性损益）所致，扣除非经常性损益后的归母净利润为 3,103.85 万元，较上年扭亏为盈，增长 1.53 亿元，主要得益于本期旅游业务利润大幅增加，同时由于上年公司对联营企业朗诗集团的投资收益大幅亏损，公司对其长期股权投资账面价值已减记至零，本期公司投资收益未再受其业绩波动进一步影响所致。
（一）主营业务提质增效，成为公司盈利主要来源
报告期内，公司近年来转型布局的旅游、零售业务强势发力增长迅猛，较好地弥补了传统贸易板块收入下降的缺口，全年总营收与上年持平略有增长，总体
业务毛利增长 1.53 亿元，同比增长 154.73%，总体毛利率增加 17 个百分点，主
业经营质量和盈利能力显著提升，成为公司盈利的主要来源。
游船业务大幅增长。2023 年，国内旅游市场强劲复苏，南京跻身“网红城
市”，子公司秦淮风光依托热点夫子庙景区商圈流量，凭借多年打造的良好口碑、稳定的管理运营团队、逐年提升的运力储备，全年实现营收 2.14 亿元，同比增
长 284%，实现归母净利润 1.15 亿元，同比增加 1,657.47%，经营业绩远超 2022
年同期，创历史新高。
零售业务稳步提升。2023 年，子公司南商运营克服消费降级、改造施工、
电商影响、其他商业综合体竞争等不利因素，开展精细化运营，丰富业态组合，提升品牌档次，改善购物环境，强化营销力度，进一步提升消费引力、商业活力和运营能力。全年实现营收 1.50 亿元，同比增长 14.60%。
贸易业务求稳求进。2023 年，外贸行业仍面临诸多困难和挑战。子公司南
京南纺秉持“控风险、保存量、做增量”的思路展开业务，全年未发生重大业务风险事件。出口、内贸方面，在稳定原有业务基础上，紧盯市场需求和机会，积极开拓新客户、新产品和新市场，拓展跨境电商等销售渠道，实现业务增长；进口方面，受大宗商品价格波动、国内去库存等因素影响，业务规模萎缩。全年实现贸易收入 3.73 亿元，同比下降 28.95%。
（二）旅游板块强链补链，培育经济增长新动能
报告期内，秦淮风光深化资源利用，打造新的旅游经济增长点：整合内秦淮河沿线景点资源，联票推广打开日间市场；建立淡旺季门票浮动机制，积极开展短视频直播等新媒体网络营销，宣传推介秦淮形象、吸引客源；打造多样化主题船身，开发画舫文创产品，丰富水上文旅特色游，满足游客多样化需求；串联十里秦淮，展映千年文脉。东五华里传统航线持续火爆，西五华里沉浸式光影科技游船项目提档升级，更新优化观光船软硬件设备，全线启用新的故事主线，对舞美演绎、装置造景等进行美学升级，实现“文化+科技+旅游”完美融合，成为古都南京旅游焕新体验新场景的代表，多次亮相央视及省市新闻平台。
报告期内，国内旅游全面复苏，出境旅游处于逐步恢复阶段。公司抢抓市场机遇，积极布局以出境游为核心的旅行社业务，打造“南旅海外”高品质旅游服务品牌。年内南旅海外已完成经营管理体系和业务团队搭建，出境业务商业布局已初步成型。一是供应端布局全球目的地，与主要的航空公司、邮轮公司以及大型的出境批发商建立了紧密的资源合作关系；二是分销端基本覆盖江苏及山东鲁南部分地区，并完成了携程、途牛、同程等 OTA 平台的供应商入驻；三是完成微信公众号的上线和飞猪专卖店的店铺上线。

（三）转型发展重大突破，成功更名“南京商旅”
报告期内，在旅游消费市场复苏热潮、公司旅游及商业零售业务规模利润占
比大幅攀升的背景下，原公司名称和证券简称已和公司战略定位及业务构成不符，
为彰显公司业务特色、明晰公司发展战略、提升公司品牌影响力，公司适时启动
了更名工作，在征得市政府及相关主管部门同意、履行内部决策程序后，11 月
17 日完成公司全称的工商变更，11 月 22 日公司证券简称正式变更，由此迈入“南
京商旅”新时代。本次更名符合公司“旅游+商贸”双主业发展战略，顺应了文
商旅融合发展大趋势，是公司从传统外贸企业向文商旅综合运营平台转型的里程
碑式事件。
（四）多措并举强化管理，“创一流”改革成效显著
一是建立资本监管体系，对主要子公司实施差异化考核，一企一策制定考核
指标，对其经营管理和规范运作进行动态监控，建立全方位差异化评价考核体系。
二是持续推进低效企业退出和资产处置工作，盘活存量啃“硬骨头”，解决历史
遗留问题，促进资源向主业和优质业务集中。三是积极推进人才强企战略，开展
市场化招聘和内部管理岗位竞聘工作，修订完善劳动人事、薪酬考核管理制度，
打造一支适应公司转型发展需要的高素质专业化人才队伍。四是持续优化融资结
构，有效压降有息负债规模及综合融资成本。五是加强品牌宣传工作，建立常态
化品宣工作机制，抓住各个宣传风口，整合母子公司宣传资源，多方位联动提升
公司品牌形象，扩大公司品牌影响力。六是作为南京市国资委“创一流示范企业”，
靶向部署重点任务，全面完成年度创一流工作 10 项，改革成果荣登江苏省国资
委简报。
二、董事会会议召开情况