众生药业:2024年员工持股计划(草案)

证券简称：众生药业 证券代码：002317
广东众生药业股份有限公司
2024 年员工持股计划（草案）
二〇二四年六月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系广东众生药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“众生药业”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 46 人（不含预留授予人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金来源。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
5、本员工持股计划员工拟筹集资金总额不超过人民币 3,708.0680 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为3,708.0680 万份。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的众生药业 A股普通股股票，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 555.10 万股，占公司当前总股本的 0.65%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司增发股票获得的股份。

7、本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 6.68 元/股，为本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%。
8、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划标的股票首次授予部分分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。
9、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票对应的公司股东大会的出席权、提案权及表决权。
10、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。
11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

声 明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
第一章 释义 ...... 6
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 7
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 8
第四章 员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格...... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求...... 14
第六章 员工持股计划的管理模式...... 18
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法...... 25
第八章 员工持股计划的变更、终止...... 29
第九章 公司与持有人的权利和义务...... 30
第十章 员工持股计划的会计处理...... 32
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 33
第十二章 实施员工持股计划的程序...... 34
第十三章 其他重要事项 ...... 35
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
众生药业、公司、 指 广东众生药业股份有限公司
本公司
员工持股计划、本 指 广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划管 指 《广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
理办法》
本员工持股计划草
案、员工持股计划 指 《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的众生药业 A 股普
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
号》 市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东众生药业股份有限公司公司章程》
注：1、本员工持股计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本员工持股计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，调动骨干员工的积极性和创造性，吸纳高端人才，确保公司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司，下同）任职，并签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）任职的以下人员：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术及业务骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
三、员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 46 人（不含预留授予人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
四、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本员工持股计划草案出具法律意见。
五、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划设立时资金总额不超过 3,708.0680 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份额上限为 3,708.0680 万份。
本员工持股计划首次授予部分参加对象均为公司员工，其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计 7 人，认购份额合计不超过 801.6000 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 21.62%；中层管
理人员、核心技术及业务骨干认购份额合计不超过 2,498.3200 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 67.38%。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：