众生药业:北京海润天睿律师事务所关于广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东众生药业股份有限公司
2024 年员工持股计划之法律意见书
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层
邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869
二〇二四年六月

关于广东众生药业股份有限公司
2024年员工持股计划之法律意见书
致：广东众生药业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受广东众生药业股份有限公司（以 下简称“众生药业”或“公司”）的委托，担任众生药业拟实施的 2024年员工持股计划之专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本法律意见书系综合本所律师对相关资料、信息的核查验证及本所律师对我国现行有效适用之法律、法规、规范性文件的理解而出具，本所及经办律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用的原则严格履行了法定职责，并保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本法律意见书的出具尚依赖于公司及相关参与机构有关文件或信息的提供，公司保证其已向本所律师提供了与本法律意见书核查事项相关的所有文件及信息，并保证此类文件及信息真实、完整、有效，且截至本次法律意见出具之日，已经提供给律师的资料、信息没有发生变动、修改或发生其他足以影响本法律意见书出具的情况。
3、本法律意见书仅就公司本次员工持股计划所涉法律问题发表意见，并不对有关财务审计等专业事项发表意见；本所同意公司将本法律意见书作为实施本
次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。
4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。

释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
众生药业、公司 指 广东众生药业股份有限公司
员工持股计划、本员
工持股计划、本次员 指 广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划
工持股计划
《员工持股计划管 指 《广东众生药业股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》理办法》
本员工持股计划草
案、员工持股计划草 指 《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》
案
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式受让和持有的众生药业 A 股普
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
号》 公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东众生药业股份有限公司公司章程》

正 文
一、实施本次员工持股计划的主体及其资格
（一）本次员工持股计划的实施主体
1、众生药业系经广东省人民政府办公厅粤办函【2001】739 号文和广东省经济贸易委员会贸监督【2001】1086 号文批准，由工业总公司作为主发起人，联合张绍日、叶惠棠、龙超峰、曹家跃、肖艳、李煜坚、赵希平、黄仕斌等八名自
然人，共同发起设立的股份有限公司。2001 年 12 月 31 日，公司在广东省工商
行政管理局注册登记，注册号为 440000000014746，设立时注册资本为 3,200 万元。
众生药业系经中国证监会证监许可「2009」1195 号文《关于核准广东众生药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，以及深圳证券交易所深证上「2009」175 号《关于广东众生药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
同意，于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称
“众生药业”，股票代码“002317”。
众生药业目前持有东莞市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441900281801356U《营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币 85,335.0477 万元，法定代表人为陈永红，住所地为广东省东莞市石龙镇西湖工业区信息产业园，经营范围为“许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2、公司依法有效存续且经核查众生药业依法持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，众生药业为依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024 年 6 月 14 日，众生药业召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了
《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本所律师逐项审核如下内容：
（一）根据公司的书面确认，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》、公司董事会决议、公司监事会意见等，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。
（三）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 46 人（不含预留授予人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条的相关规定。
本员工持股计划的参加对象包括公司控股股东、实际控制人张玉冲女士。张玉冲女士任职公司副董事长、高级副总裁，对公司的战略制定、经营决策具有重
大影响，并作为公司核心经营团队成员，对公司人力资源管理和创新业务发展工作负有主要领导责任。张玉冲女士参与本员工持股计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（五）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的相关规定。
（六）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的众生药业 A 股普通股股票，本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，符合《指导意见》第二部分第（五）条第 2项的规定。
（七）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为五年，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。
（八）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划员工拟筹集资金总额不超过人民币 3,708.0680 万元，本员工持股计划（含预留份额）购买公司回购股份的价格为 6.68 元/股（为本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%），按照前述价格计算，本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 555.10 万股，占公司当前总股本的0.65%，本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》 第二部分第（六）项第 2 项的规定。
（九）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除股东大会的出席权、提案权及表决权以外的其他股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜，符合《指导意见》第二部分第（七）条第 1 项的规定。
（十）根据《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司参