众生药业:2024年员工持股计划管理办法

广东众生药业股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《“自律监管指引 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广东众生药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司，下同）任职，并签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）任职的以下人员：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术及业务骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务骨干，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 46 人（不含预留授予人员），具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本员工持股计划草案出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他资金来源。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划员工拟筹集资金总额不超过人民币 3,708.0680 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 3,708.0680 万份。本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的众生药业 A 股普通股股票。

公司于 2021 年 2 月 7 日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于
回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）以集中竞价的方式回购公司部分股份，回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。
截至 2021 年 8 月 6 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份，使用的总金额为 51,588,010.63 元（不含交易费用），累计回购股份
数量为 5,927,093 股，占当时公司总股本的 0.73%，最高成交价格为 9.09 元/股，
最低成交价格为 8.26 元/股。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于股份回购实
施结果暨股份变动公告》。
截至本员工持股计划草案披露之日，公司回购专用证券账户持有公司股份5,551,000 股。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 555.10 万股，占公司当前总股本的 0.65%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。自本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，由董事会对本员工持股计划标的股票的数量做相应的调整。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过认购公司增发股票获得的股份。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予部分自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 30%
划名下之日起算满 12 个月
第二批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 30%
划名下之日起算满 24 个月
第三批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计 40%
划名下之日起算满 36 个月
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核要求
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考 营业收入（A） 创新药研发进度（B）
解锁期 核年度 目标值 触发值
（Am） （An） 目标值（Bm）
第一个 2024 年度，创新药国内外 IND 批准数
解锁期 2024 年 32.40 亿元 29.16 亿元 量不少于 2 个，或启动 II 期/III 期临
床试验不少于 3 个
2024-2025年度，创新药国内外IND批
第二个 2025 年 36.00 亿元 32.40 亿元 准数量累计不少于 4 个且累计完成 1
解锁期 个 NDA 受理，或启动 II 期/III 期临床
试验数量累计不少于 6 个

2024-2026年度，创新药国内外IND批
第三个 2026 年 40.00 亿元 36.00 亿元 准数量累计不少于 6 个且累计完成 2
解锁期 个 NDA 受理，或启动 II 期/III 期临床
试