益丰药房:益丰药房2024年第二次临时股东大会会议资料

益丰大药房连锁股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 6 月

目 录

2024 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
2024 年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5
议案一：关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案...... 5
议案二：关于第五届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案...... 6
议案三：关于选举第五届董事会非独立董事的议案 ...... 7
议案四：关于选举第五届董事会独立董事的议案 ...... 10
议案五：关于选举第五届监事会监事的议案 ...... 12
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2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 6 月 25 日 14：00
会议地点：湖南省长沙市金洲大道 68 号益丰医药物流园三楼
会议召集人：公司董事会
大会主持人：董事长高毅先生
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
2、董事会秘书宣读会议出席情况；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、董事会秘书宣读大会会议须知。
二、董事会秘书宣读会议议案
三、审议表决
1、针对股东大会审议的议案，对股东代表提问进行的回答；
2、大会对上述议案进行审议并投票表决；
3、计票、监票。
四、宣布现场会议结果
1、董事长宣读股东大会投票结果；
2、启元律师发票法律意见；
3、签署会议决议和会议记录；
4、主持人宣布会议结束。
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董事会
2024 年 6 月 25 日

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2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
1、公司股东或股东代表参加会议，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
2、要求在会议发言的股东或股东代表，应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表。
3、会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
4、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
6、本次股东大会共五个议案。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
2024 年 6 月 25 日

2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于第五届董事会董事薪酬（津贴）方案的议案各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，考虑到公司董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时参考行业、地区上市公司董事薪酬水平并结合公司实际，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司第五届董事会董事津贴具体方案如下：
在公司担任管理职务的董事，按照所担任管理职务领取薪酬，不再额外领取薪酬。董事杨嵘峰先生不在公司领取薪酬。其他董事薪酬标准每人二十万元/年（税前）。
公司第五届董事会独立董事津贴标准为每人十二万元/年（税前）。
自公司股东大会审议通过起开始执行。
该薪酬标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；在第五届董事会任期届满前，新增的董事薪酬按照该薪酬（津贴）标准执行，离任的董事按其实际任期计算薪酬（津贴）。
本议案已经第四届董事会第四十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。
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董事会
2024 年 6 月 25 日
议案二：关于第五届监事会监事薪酬（津贴）方案的议案各位股东：
为了完善公司的治理结构，加强和规范公司监事薪酬的管理，根据《公司法》、《公司章程》及公司内部相关制度的规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，拟定公司第五届监事会监事薪酬（津贴）具体方案如下:
在公司任职的监事按其在公司担任的具体职务与岗位确定薪酬标准，不再领取监事职务报酬；其他监事，领取监事津贴每人十万元/年（税前）；自公司股东大会审议通过起开始执行。
该津贴标准为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴；在第五届监事会任期届满前，新增的监事津贴按照该津贴标准执行，离任的监事按其实际任期计算津贴。
本议案已经第四届监事会第三十三次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议。
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监事会
2024 年 6 月 25 日

议案三：关于选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期届满，公司需开展换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司第五届董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。公司董事会提名高毅先生、高峰先生、高佑成先生、杨嵘峰先生、柴敏刚先生、奚峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
公司董事会充分了解了上述董事候选人的职业、学历、职称、主要社会关系、详细的工作经历、全部兼职等情况，均不存在《公司法》第一百七十八条中不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。未被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象，不存在其他违法违规情况，符合《公司法》等法律、法规有关董事任职资格的要求。
本议案已经第四届董事会第四十次会议审议通过，现将此议案提交本次股东大会审议，并采取累积投票制选举。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
2024 年 6 月 25 日
附件：非独立董事候选人简历
高毅，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 10 月出生，工商管理硕士，
湖南省第十四届人大代表，益丰大药房连锁股份有限公司创始人，现任公司董事长、总裁。曾荣获“中国医药产业改革开放四十年功勋人物”、“中国药店十年最具影响力人物”、“中国连锁药店十大领军人物”、“第九届湖南十大杰出经济人物”、“湖南省医药行业十大百姓信赖企业家”等荣誉称号。
高峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年 9 月出生，大专学历，药师
职称。现任公司董事，湖南峰高实业投资有限公司、湖南益丰医药控股有限公司总经理。
高佑成，高佑成，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年 2 月出生，工商
管理硕士。曾任常德市土产总公司上海分公司经理、党委副书记、常务副总经理；步步高商业连锁股份有限公司总部食品采购经理、购物广场副总经理；公司常务副总裁。现任公司董事、执行总裁。
杨嵘峰，男，中国香港籍，无境外永久居留权，1986 年 6 月出生，香港大学学
士。曾任香港普华永道会计师事务所会计师，今日资本（香港）有限公司的投后管
理总监、合伙人；2023 年 2 月至今，任 Capital Today Group (HK) Limited 合伙人。
柴敏刚，男，中国国籍，有境外永久居留权，1969 年 2 月出生，复旦大学经济
学学士，美国加州大学国际关系硕士、芝加哥大学工商管理硕士。曾任韬睿咨询全球合伙人，中国区人力资本咨询负责人，韬睿惠悦中国区人力资本咨询负责人，永辉超市执行副总裁。现任上海恺杰企业管理咨询有限公司合伙人、总裁。
奚峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 2 月出生，华东政法大学法
学学士、美国亚利桑那州立大学工商管理硕士。曾任复星集团高级法务总监、上海陆家嘴金融发展有限公司风控部总经理、陆家嘴国际信托有限公司董事，现任中民嘉业投资有限公司董事/首席风险官、上海嘉采医疗投资管理有限公司执行董事。
上述各非独立董事的教育背景、专业能力和从业经验均符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件要求的任职资格，不存在上述相关法律法规和规范性文件所
规定的不得担任上市公司董事的情形；除高毅先生与高峰先生为兄弟关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；最近三年未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；与公司不存在利益冲突。

议案四：关于选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第四届董事会任期届满，公司需开展换届选举工作。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，公司第五届董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事任期自相关股东大会通过之日起计算，任期三年。公司董事会提名秦拯先生、黄纯安先生、王小岩先