岩石股份:上海贵酒股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2024－046
上海贵酒股份有限公司
关于回复上海证券交易所监管工作函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贵酒股份有限公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海贵酒股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0537 号），现将函件涉及问题回复如下：
本回复中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致，文中涉及的名称指代如下：
公司、上市公司、贵酒 指 上海贵酒股份有限公司
股份
天青事业部 指 包含上海天青贵酿贸易有限公司、上海岩石酒业有限公司
君道事业部 指 包含上海君道贵酿酒业有限公司、上海君澜酒业有限公司、上海
岩石君企业发展有限公司
光年事业部 指 包含上海光年酒业有限公司、上海最酒酒业有限公司、上海最光
年企业发展有限公司
贵酒科技 指 上海贵酒科技有限公司
星辉酒业 指 上海星辉酒业有限公司
上海高酱 指 上海高酱酒业有限公司
贵八方 指 上海贵八方酒业有限公司
高酱酒业 指 贵州高酱酒业有限公司
星辉酒业 指 上海星辉酒业有限公司
贵企发展 指 上海贵酒企业发展有限公司
中国贵酒 指 中国贵酒集团有限公司
海银财富 指 海银财富管理有限公司
五牛控股 指 五牛控股有限公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
南京翰舒 指 南京翰舒贸易有限公司
吉好酒业 指 苏州市吉好酒业有限公司
宿迁君道 指 宿迁君道酒业有限公司
青岛硕坤 指 青岛硕坤网络科技有限公司
一、关于公司2023年年报
1.关于保留意见。年报显示，公司2023年年报被出具保留意见的审计报告，所涉事项为针对《关于岩石股份有关信访投诉事项的监管工作函》（上证公函【2024】
0147号）提及的公司是否存在通过未披露的关联方提高销售业绩的情况，审计机构已根据工作函要求，实施了检查、函证和访谈等审计程序，并基于谨慎性原则未确认疑似关联方交易金额6235.09万元，但仍不能获取充分适当的审计证据，以确认公司本期或前期是否存在类似情况。此外，近期有媒体报道称，公司以“招募员工”的方式发展客户、扩大白酒销售规模。部分员工“带单入职”，同时是公司经销商和消费者，其通过第三方公司的名义购买公司产品并向公司打款。同时，年报显示，公司2023年末经销商数量为4429家，本期减少2244家，增加1790家。
请公司及控股股东自查核实并披露：（1）是否存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，是否存在公司员工同时是公司经销商的情形，并结合自查情况说明公司经销商数量大幅变动的原因及合理性；（2）公司经销渠道产品大致的最终去向，是否已实现真 实销售，并结合审计机构未确认的疑似关联方交易情况，说明公司相关会计处理是否合规，相关信息披露是否真实、准确；（3）疑似关联方交易金额6235.09万元是否已确认收入，如是，请说明确认收入时间和依据，并进一步核实是否存在其他类似情形，结合对各年财务报表的影响，说明是否对财务报表产生重要、广泛的影响。
请年审会计师说明对导致保留意见事项所执行的审计程序和获得的证据，并结合所涉事项的具体情况，说明对财务报表是否具有广泛性影响，出具保留意见类型的审计报告是否符合《监管规则适用指引——审计类第1号》等有关规定。
公司回复：
（一）关于公司和中国贵酒是否存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，是否存在公司员工同时是公司经销商的情形，并结合自查情况对公司经销商数量大幅变动的原因及合理性的说明
1、中国贵酒关于是否通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的自查情况说明
中国贵酒是一家综合性酒业集团，是公司关联人韩宏伟先生控制的企业，为公司的关联方。公司于 2019 年开始转型为以白酒作为主业的发展方向，关联方韩宏伟先生早于公司转型之前已经进入白酒行业。因此，关联方韩宏伟先生于 2020 年 6 月签署了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其本人及本人直接或间接控制的白酒板块企业未来从任何第三方获得的任何涉及上市公司已有的业务，与上市公司已从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的，其尽力将该商业机会让予上市公司。
经中国贵酒自查，中国贵酒所实施的“带单入职”不属于《劳动合同法》中禁止的情形，
其有以下两种情形：
① 带客户：中国贵酒对新员工按照考核规定，有业务销售保底考核，因此新员工会带已有意向客户（人脉客户+原单位客户+潜在客户）订单入职，可以保障完成垫底考核，从而顺利转正，这也是消费品行业存在的普遍现象；
② 员工自垫资金，后期销售：员工为了保级或转正，或者，为了锁定阶段政策，往往自垫资金，后期再寻找客户，做发货销售。这种情况，属于时间性差异，但不影响真实销售。
经中国贵酒自查，其不涉及媒体所述的非法招募员工促进销售的情况。中国贵酒通过招募员工促进销售与中国贵酒的销售模式相关。中国贵酒的销售模式主要是直销模式，即去掉中间商直面终端客户，销售员即为渠道，具体的销售队伍结构如下图所示：
直销模式具有以下特征：
① 面向客户：个人客户和机构客户均有。个人客户中员工不限制打款，机构客户不区分团购、经销商客户。
② 定价及政策：主要根据采购产品的金额匹配政策及佣金，不是根据客户类型进行定价和制定政策及佣金比例。
③ 客户管理要求：客户不强制要求准入审核；与客户合作不强制要求签订销售合同，回款后通过小程序平台发货；客户资源是业务员资源，企业不存在档案留存。
因此，直销模式的考核逻辑是聚焦员工，高提成高激励，形成业务团队的激励体系从而推动业务发展。
2、公司关于是否通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的自查情况说明
公司不存在通过“招募员工”、“带单入职”等方式促进销售的情形，具体原因如下：
首先，公司销售模式与中国贵酒销售模式存在本质区别。
公司销售模式共有三种，分别是团购商、经销商及线上直营店。其中，团购及经销商
模式主要面对机构客户开展业务，针对机构客户公司制定了相应的管理标准和要求：
（1）客户需要严格准入。经销商需要提供营业执照、食品/酒水经营资质，大型经销商还需提供《经销商档案信息表》、经营场所照片、仓库照片等准入资料以备查验；团购客户需要提供营业执照以及《团购客户信息收集及资质审核表》等准入资料以备查验。
（2）客户合作必须签订销售合同。根据合同约定内容履行合同义务，并由第三方物流 公司负责运输，除经销模式下的寄售业务外均以产品妥投且客户签收后确认收入。
（3）客户资源是公司资源，公司对业务人员的客户拜访有明确要求并定期对客户档案进行更新。
公司所招聘的营销人员熟悉营销业务，具有成熟的从业经验，通过展会、市场活动、区域地推等方式进行招商及客户维护，而非直销模式的方式促进销售。
其次，虽然近两年公司经销商变动较大，主要受初创品牌客户粘性较低和事业部业务转型等客观因素影响，与媒体所述的直销模式存在本质区别。
公司 2022 年经销商变动情况请参见公司于 2023 年 6 月 16 日披露的《关于回复上海证
券交易所监管工作函的公告》（公告编号：2023-035）；公司 2023 年经销商的变动情况请参见下文回复“4、2023 年公司经销商数量大幅变动的原因及合理性”。
三是，近两年公司员工人数基本持平。2022 年底公司员工人数为 865 人，其中销售人
员 364 人；2023 年底公司员工人数为 872 人，其中销售人员 288 人，当年入职 56 人，离职
122 人。2023 年销售人员入职人数低于离职人数，公司不存在通过大量招募员工以扩大销售的情况。
综上，公司的销售模式与中国贵酒的直销模式存在本质区别，公司通过招聘成熟的营销人员并根据经销商管理制度加强对新老客户的招商及维护工作。近两年公司人员数量较为稳定，不存在通过“招募员工”、“员工带单入职”以扩大销售的情形。
3、公司关于不存在员工同时是经销商的说明
经自查，公司采取的主要管理方式如下：
公司严格执行内部制度，明确公司员工与经销商的身份划分，禁止将员工变成经销商：一是，在入职环节，公司与员工签署《劳动合同》，明确工作职责。公司按照劳动合同的相关内容对员工定期考核并发放工资，不存在非法用工情形；二是，公司《员工手册》明确规定，禁止公司员工设立销售公司与本公司开展任何形式的业务往来，在外部其他企业任职法人或董监高的须向人力部门报备。因此，公司现有的规章制度已明确禁止公司员工成为公司的团购商、经销商。

公司采取的主要核查手段如下：
（1）公司在客户准入环节将公司员工与机构客户公开信息进行比对，确认通过后方可准入。
（2）公司查阅了与经销商签署的销售合同及相关销售政策，公司严格按照合同约定执行相关销售政策，不存在除上述合同之外的其他抽屉协议或阴阳合同。
（3）截止本回复披露日，公司将近三年的在职及离职员工名单与公司现有的经销商名单进行比对，均未发现既是员工又是公司经销商的相关情况。
综上，近期的媒体报道将中国贵酒与公司的销售模式混淆，公司不存在既是员工又是公司经销商的相关情形。
4、2023年公司经销商数量大幅变动的原因及合理性
2023年公司经销商变动情况如下：
单位：