太安退:公司章程

广东太安堂药业股份有限公司
章
程
二〇二四年六月

目 录

第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股东...... 9
第二节 股东会的一般规定...... 12
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 16
第六节 股东会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 25
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会 ...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告 ...... 44
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 45

第一节 合并、分立、增资和减资...... 45
第二节 解散和清算...... 46
第十一章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则 ...... 48
第一章 总 则
第一条 为维护广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由广东
皮宝制药有限公司整体变更发起设立，于 2007 年 6 月 15 日在汕头市工商行政管理局登
记成立，并取得营业执照，营业执照号：440500000000755。
第三条 公司于 2010 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2500 万股，于 2010 年 6 月 18 日在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
2012 年 11 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币
普通股 3900 万股，于 2012 年 12 月 25 日在深交所上市。
2013 年 4 月 2 日，公司实施权益分派，向所有股东每 10 股派送 2 股、转增 8 股。
2014 年 4 月 22 日，公司实施权益分派，以资本公积金向所有股东每 10 股转增 10
股。
2014 年 7 月 25 日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民
币普通股 16536 万股，于 2014 年 9 月 4 日在深交所上市。
2015 年 2 月 6 日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票 529.7 万股，于 2015
年 2 月 10 日在深交所上市。
2015 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民
币普通股 4541.32 万股，于 2015 年 12 月 28 日在深交所上市。
2016 年 2 月 25 日，公司回购注销股权激励首次授予的限制性股票 9.5 万股。
2016 年 3 月 7 日，公司向股权激励对象定向发行限制性股票 65 万股。
2016 年 6 月 27 日，公司回购注销股权激励首次授予的限制性股票 156.06 万股。
万股。
2017 年 7 月 3 日，公司回购注销股权激励首次授予和预留授予的限制性股票 171.06
万股。
2018 年 12 月 7 日，公司回购注销股权激励首次授予和预留授予的限制性股票 213.4
万股。
如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第四条 公司注册名称：广东太安堂药业股份有限公司；
英文名称：Guangdong Taiantang Pharmaceutical Co., Ltd。
第五条 公司住所：汕头市金平区揭阳路 28 号，邮政编码：515021。
第六条 公司注册资本为人民币 76677.32 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁方式的，由汕头仲裁委员会进行仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨：致力于药品、保健品、护肤品的生产经营，创新管理，保证本公司在该领域的市场竞争中获得优势，保障全体股东的经济利益的同时兼顾社会效益。
第十三条 经营范围：药品生产；药品经营；保健食品生产；保健食品销售；药品研究开发；中药材收购；化妆品、消毒剂、卫生用品的生产、销售；货物进出口，技术进出口经营；第一厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）药品生产，药品经营；第二厂外车间（地址：汕头市潮汕路金园工业区 11R2－2 片区第 1、2 座）药品生产，药品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股金额 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第十八条 公司的发起人及其认购股份数如下：
(一)广东太安堂集团有限公司认购 46,750,000 股，占公司发起人股的 85%，以净资
产折股方式出资，出资时间为 2007 年 4 月 30 日；
(二)广东金皮宝投资有限公司认购 3,300,000 股，占公司发起人股的 6%，以净资产
折股方式出资，出资时间为 2007 年 4 月 30 日；
(三)柯少芳认购 4,950,000 股，占公司发起人股的 9%，以净资产折股方式出资，出
资时间为 2007 年 4 月 30 日。
第十九条 公司股份总数为普通股 76677.32 万股。

第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易场所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他情形。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公