关于对沈阳商业城股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕113 号
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关于对沈阳商业城股份有限公司及
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
沈阳商业城股份有限公司，退市前证券简称：退市商城，退市前证券代码：600306；
孙世光，沈阳商业城股份有限公司时任董事长兼总经理；
陈振奋，沈阳商业城股份有限公司时任财务总监；
孙 震，沈阳商业城股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况
（一）业绩预告披露不准确且未及时更正
2024 年 1 月 31 日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称公
司）披露《2023 年度业绩预亏公告》，预计 2023 年度实现营业收入 1.55 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）为 1.39亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为-2.80 亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）为-0.34 亿元。
2024年4月30日，公司披露《2023年度业绩预告更正公告》，由于自营黄金、家电业务存在异常等原因，预计 2023 年度实现营业收入 1.008 亿元，扣除后营业收入 0.82 亿元，净利润为-3.41亿元，扣非后净利润为-0.46 亿元。根据更正后的 2023 年度业绩预告财务数据，公司扣除后营业收入已低于 1 亿元，且扣除非经常性损益前后净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）相关规定，公司股票将在年报披露后被终止上市。
2024 年 4 月 30 日，公司披露《2023 年年度报告》显示，2023
年度实现净利润-3.41 亿元，扣非后净利润-0.46 亿元，扣除后营业收入为 0.82 亿元。因公司 2023 年度经审计的净利润为负值，且扣除后营业收入低于 1 亿元，触及《股票上市规则》第 9.3.11
条规定的终止上市情形，上海证券交易所（以下简称本所）于
2024 年 5 月 21 日作出终止公司股票上市的决定。
（二）定期报告披露不准确
经查明，公司前期披露的定期报告财务数据披露不准确。
2023 年 10 月 21 日，公司披露《2023 年第三季度报告》显示，
2023年前三季度实现营业收入 1.57亿元，实现净利润-3.61亿元，
扣非后净利润-0.75 亿元。2024 年 2 月 29 日，公司在回复本所的
《业绩预告相关事项问询函》相关公告中称，在披露业绩预告时将 2023 年度实现营业收入做了调整，前三季度实现营业收入由
1.57 亿元调整为 1.26 亿元，调整金额为 0.31 亿元，占调整前相
应金额的 19.75%。调整的原因为：一是子公司自营黄金业务中存在部分客户付款所用银行卡开户行集中的特点，出于谨慎性原则，对公司前三季度营业收入的调减额约为 0.28 亿元。二是子公司将转供电向商户收取的电费由总额法改为净额法确认收入，此项对公司前三季度营业收入的调减额约为 0.03 亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司业绩预告中关于扣除后营业收入是否低于 1 亿元的情况及净利润披露不准确，预告净利润与实际净利润差异幅度超 20%，且更正公告披露
不及时，影响投资者对公司股票是否被终止上市的合理预期。同时，公司定期报告财务数据披露不准确，影响投资者知情权。公司前述行为违反了《股票上市规则》第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第
2.1.5 条、第 5.1.4 条、第 5.1.5 条、第 5.1.10 条等有关规定。
责任人方面，时任董事长兼总经理孙世光作为公司主要负责人、信息披露第一责任人、经营管理负责人，时任财务总监陈振奋作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书孙震作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司业绩预告相关违规行为负有责任。时任财务总监陈振奋还对公司定期报告披露不准确负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第 2.1.2 条、第
4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、第 5.1.10 条等有关规定及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
在规定期限内，公司及有关责任人提出申辩理由如下：
公司及有关责任人均提出：一是公司在业绩预告中已提示了退市风险，在首次问询回复中即披露扣除后营业收入基本确定低于 1 亿元，业绩预告后持续以不同形式提示退市风险，未影响投资者对公司退市风险的判断。二是净利润变化系由于单一事项的会计确认变化，公司不存在延迟更正的主观故意。三是对于后续发现的待确认收入在三季报中按照正常业务处理，符合公司业务流程和实际情况，相关数据均为年度内调整且调整比例较小，未影响投资者知情权。四是公司积极配合监管工作。时任董事会秘
书孙震还提出：一是其负责业绩预告编制工作，公告中涉及的数据以财务部门核算为准。二是由于审计机构变更、审计程序等客观原因，未能在更早时间更正业绩预告。三是业绩预告披露期间，结合公司部分自营收入仍需进一步核实的客观情况，其立即就业绩预告更正公告的要求进行汇报和提醒，积极推动公司并协调相关部门通过多次公告进行具体说明和风险提示。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，营业收入是否低于 1 亿元对于公司股票是否触及终止上市具有重大影响，公司应当在业绩预告中审慎判断并予以披露。公司关于扣除后营业收入及净利润披露不准确，且迟至年报披露日才予以更正，影响投资者对公司股票是否被终止上市的合理预期，相关违规事实清楚。同时，公司 2023 年第三季度报告中营业收入等数据披露不准确，相关金额、占比较大，影响投资者知情权。公司及有关责任人所称受审计程序影响、无主观故意、处理符合业务流程等异议理由不影响违规事实的认定，对此不予采纳。
第二，相关人员未能提供证据证明其在披露业绩预告前存在明确、具体、有针对性的履职措施，在业绩预告披露后就更正事项进行汇报、提醒等行为不构成减免责任的合理理由，对相关异议理由不予采纳。

此外，鉴于公司在年报披露前在相关公告中已明确提示，因相关业务收入待进一步核实，公司可能存在因营业收入低于 1 亿元导致公司股票被终止上市的风险，且公司后续配合退市摘牌工作。据此，可酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对沈阳商业城股份有限公司及时任董事长兼总经理孙世光、时任财务总监陈振奋、时任董事会秘书孙震予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上海证券交易所
2024 年 6 月 24 日