利欧股份:回购报告书

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2024-049
利欧集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）回购股份的种类：利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的人民币普通股（A 股）。
（2）回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后通过集中竞价交易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若未能在上述期限内完成出售的，未出售部分将履行相关程序予以注销。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（4）回购股份的价格：不超过人民币 2.00 元/股（含），本次回购股份的价格
上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（5）回购股份的资金总额：不低于人民币 40,000 万元（含）且不超过人民币
60,000 万元（含）。
（6）回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起 3
个月内。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在回购期间的减持计划，若相关人员未来拟实施股份减持计划，将按照相关法律法规的规定执行并及时履行信息披露义务。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二十二条规定“上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。”
3、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本次回购事项的发生而无法实施的风险；
（3）回购期限内如遇监管部门颁布新的关于回购相关规范性文件，可能导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及广大投资者权益，增强投资者信心，综合考虑公司当前经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后通过集中竞价交
易方式予以出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若未能在上述期限内完成出售的，未出售部分将履行相关程序予以注销。
（二）拟回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的以下条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
公司截至 2024 年 3 月 31 日每股净资产为人民币 1.9872 元（2024 年一季度末
归属于上市公司股东的所有者权益 13,449,719,336.55 元/当期总股本 6,768,293,625
股），截至 2024 年 6 月 14 日，公司股票收盘价为 1.36 元/股，符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款第（一）项规定的
“公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产”的条件；2024 年 5 月 17 日，公
司股票收盘价为 1.92 元/股，2024 年 6 月 14 日，公司股票收盘价为 1.36 元/股，跌
幅累计超过 20%，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款第（二）项规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”的条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币2.00 元/股（含），
本次回购股份的价格上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日的股票交易均价 150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
公司本次回购价格不超过人民币 2.00 元/股（含），回购金额总额不低于人民币
40,000 万元（含）且不超过人民币 60,000 万元（含）。在上述条件下，根据回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 300,000,000 股，回购股份比例约占公司总股本的 4.43%；根据回购总金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约 200,000,000 股，回购股份比例约占公司总股本的 2.95%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限及回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起3 个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、根据本次回购总金额上限 60,000 万元、回购价格上限 2.00 元/股测算，预计
可回购股份数量约 300,000,000 股，约占本公司总股本的 4.43%。根据截至 2024 年
6 月 20 日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （股）
有限售条件流 920,268,696 13.59% 1,220,268,696 18.02%
通股
无限售条件流 5,851,236,732 86.41% 5,551,236,732 81.98%
通股
总股本 6,771,505,428 100% 6,771,505,428 100%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2、根据本次回购总金额下限 40,000 万元、回购价格上限 2.00 元/股测算，预计
可回购股份数量约 200,000,000 股，约占本公司总股本的 2.95%，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 股份数量 占总股本比例 股份数量 占总股本比例
（股） （股）
有限售条件流 920,268,696 13.59% 1,120,268,696 16.54%
通股
无限售条件流 5,851,236,732 86.41% 5,651,236,732 83.46%
通股
总股本 6,771,505,428 100% 6,771,505,428 100%
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 23,481,925,490.65
元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 13,449,719,336.55 元，流动资产为人民币 15,024,702,402.14 元，货币资金为人民币 3,049,785,393.59 元。若本次回购资金
上限人民币 60,0