优机股份:东莞证券股份有限公司关于四川优机实业股份有限公司子公司对外投资暨关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司
关于四川优机实业股份有限公司
子公司对外投资暨关联交易的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为四川优机实业股份有限公司（以下简称“优机股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关规定，对公司子公司对外投资暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）基本情况
四川优机实业股份有限公司（以下简称“公司”或“优机股份”）的全资子公司四川优机精密机械制造有限公司（以下简称“优机精密”）根据公司发展规划，拟进一步加强在相关航空航天零部件精密制造业务的深度挖掘，拟再次对成都比扬精密机械有限公司（以下简称“比扬精密”）进行投资，优机精密以受让股权和现金增资的方式投资比扬精密，本次投资取得比扬精密 25%的股权。
其中，比扬精密股东马白玉将其持有的比扬精密 12.1250%股权转让给优机精密，股权转让价款为 1,539.8750 万元，该交易不构成关联交易。优机精密在股权受让的同时，以现金 1,998.4861 万元对比扬精密进行增资，公司全资子公司对参股公司比扬精密增资构成关联交易。
本次投资完成后，优机精密合计取得比扬精密 55%的股权，比扬精密成为优机精密的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次拟对外投资 3,538.3611 万元，交易完成后公司将取得比扬精密控股权，
比扬精密 2023 年经审计总资产为 4,644.97 万元，占公司 2023 年经审计总资产
的4.66%；比扬精密2023年经审计净资产为3,805.66万元、营业收入为2,653.04万元，均未超过 5,000 万元。因此，本次对外投资事项预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易前，比扬精密系公司全资子公司优机精密的参股公司，为公司关联方。本次全资子公司对比扬精密的现金增资交易构成关联交易。
（四）决议与审议程序
2024 年 6 月 21 日，第六届董事独立董事会专门会议第一次会议审议同意
《关于投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
投资成都比扬精密机械有限公司暨关联交易的议案》，表决结果为 9 票同意，0票反对，0 票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
公司本次预计与关联方发生的交易金额 1,998.4861 万元占公司最近一期经审计总资产 2.0048%，但未超过 3,000 万元，根据相关法律、法规及《公司章程》，上述议案无需提交公司股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不需要经过政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政管理机关办理工商变更手续。
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域
（七）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、投资协议其他主体的基本情况
1、法人及其他经济组织
名称 四川优机精密机械制造有限公司
住所 成都高新区（西区）尚丰路 439 号一栋一层
注册地址 成都高新区（西区）尚丰路 439 号一栋一层
企业类型 有限责任公司
成立日期 2001 年 4 月 30 日
法定代表人 吴水深
实际控制人 罗辑、欧毅
主营业务 航空零部件精密加工、机械零部件加工
注册资本 50,000,000 元
实缴资本 50,000,000 元
关联关系 公司全资子公司
通用机电设备、测量设备、数控机床以及相关配套产品的销售；
自动化教学设备、办公设备的销售；机电产品、机械产品、汽车
经营范围 零配件的研发、生产与销售【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动】。
2023 年 12 月 31 日 2023 年度
财务状况（万元） 资产总额 净资产 营业收入 净利润
19,658.94 8,100.79 4,057.39 176.10
信用情况 不是失信被执行人
2、自然人
姓名 高尚勇
住所 成都市龙泉驿区东山国际 A 区 104-3-202
目前的职业和职务 比扬精密董事长、总经理
关联关系 与公司不存在关联关系
信用情况 不是失信被执行人
3、自然人
姓名 马白玉
住所 成都市龙泉驿区东山国际 A 区 104-3-202

目前的职业和职务 比扬精密董事、副总经理
关联关系 与公司不存在关联关系
信用情况 不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1、增资情况说明
（1）基本情况
公司名称 成都比扬精密机械有限公司
注册资本 人民币 114.2857 万元
法定代表人 高尚勇
成立日期 2012 年 11 月 15 日
注册地址 四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）车城东六路 366 号聚力
产业港 3 栋（B-A 轴交 11-16 轴）
通用机电设备、测量设备、数控机床以及相关配套产品的销售；
自动化教学设备、办公设备的销售；机电产品、机械产品、汽车
经营范围 零配件的研发、生产与销售【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展
经营活动】。
截至本核查意见出具日，比扬精密不属于失信被执行人，具有履约能力，不存在履约风险。
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃同等条件下的优先受让权。
标的公司本次交易前后的股权结构：
项目 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
高尚勇 49.0000 42.8750
优机精密 34.2857 30.0000
本次交易完成前
马白玉 31.0000 27.1250
合计 114.2857 100.0000
优机精密 80.8413 55.0000
本次交易完成后
高尚勇 49.0000 33.3369

项目 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
马白玉 13.7143 9.3305
李剑 3.4286 2.3326
合计 146.9842 100.0000
注：比扬精密股东马白玉拟同时向李剑转让其持有的比扬精密 3.4286 万份股份，交易对价与本次优机精密受让股权价格一致；李剑同意优机精密对比扬精密的增资并放弃对增资的优先购买权。李剑与公司无关联关系。
（2）被增资公司经营和财务情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2024]第14-00362 号”《审计报告》，比扬精密最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 4,644.97 2,330.15
负债总额 839.31 1,069.21
净资产 3,805.66 1,260.94
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,653.04 2,191.12
营业利润 1,337.39 1,055.69
净利润 1,169.01 913.51
（3）对现有公司增资导致其纳入上市公司合并报表范围
本次增资后，比扬精密作为公司的控股孙公司，将纳入上市公司合并报表范围，比扬精密不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）出资方式
本次对外投资的出资方式为现金。
本次