返利科技:华泰联合证券有限责任公司关于返利网数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于返利网数字科技股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管工作函
之独立财务顾问核查意见
上海证券交易所：
返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”“公司”）于2024年5月28日收到贵部下发的《关于返利网数字科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0657号），根据贵部的要求，华泰联合证券有限责任公司对返利科技的问询函回复进行逐项落实和核查，具体核查意见如下：
一、关于主营业务变动
近年来，公司主营业务包括在线导购服务、整合营销及广告服务、平台技术服务、其他服务等。报告期内收入构成变动较大，折扣券代运营业务收缩，新增社群拉新广告服务，导致平台技术服务收入占比下降，广告推广业务收入占比上升。
1.关于广告推广业务。年报显示，2023年广告推广营业收入为8,572.54万元，同比增长66.76%；毛利率为72.73%，同比增加18.12个百分点。报告期内新增社群拉新服务，实现收入3,100万元，占广告收入的40%；展示类广告收入亦提升明显，占广告收入的30%。
请公司：（1）补充披露社群拉新广告业务的具体开展模式，包括上下游类型、公司提供的服务内容、主要考核指标、结算周期等收入确认方式是总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定，并列示该业务前五大客户、供应商的名称，是否为公司关联方，交易内容及金额等信息；（2）补充披露展示类广告新增客户的名称、交易内容及金额、给予客户的信用政策及回款情
况等，并说明该业务收入确认方式是总额法还是净额法，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）结合报告期内广告推广业务变动情况，定量分析广告业务毛利率大幅增长的具体原因。
请年审会计师针对涉及公司业务收入的问题，说明就公司业务销售收入的真实性、准确性所实施的审计程序，并说明所获审计证据的充分性与适当性。请年审会计师、重组独立财务顾问对前述问题发表意见。
公司回复：
（一）社群拉新广告业务主要为公司为社群运营商客户提供拉新、增粉广告服务，依据《企业会计准则》及业务运营实际情况，相关业务收入结算方式为总额法。
1、社群业务行业概况
（1）社群业务简介
品牌方或社群运营商通过运营微信群、粉丝群等，在吸引用户关注后，将商品、服务或优惠信息以推送、对话、页面展示等方式连接消费者，实现内容、社交互动或商品销售、服务提供等，进而获取相应销售收入或其他收益。社群品牌方或运营商获取用户的渠道，既包括线下门店、公域传播、跨互联网平台获取，也包括自我营销、广告推广吸引关注，扩大粉丝或用户关注等。
终端用户是社群的起点和终点。部分品牌商或社群运营商基于实现运营目标、扩大用户规模等原因，除采取自我推广宣传方式外，还会选择委托各类服务商进行推广宣传，提升社群运营规模及转化。根据配套服务的分工角色不同，可以分为流量代理服务商、广告或营销服务商、运营维护服务商（代运营）、信息数据服务方等服务方。流量代理服务商、广告服务商、运营维护服务商（代运营）、信息数据服务方通过提供的不同服务类型及服务约定，对品牌方和社群运营方收取相应服务费用。
（2）私域社群广告业务主要参与方（行业上下游等）
从社群拉新广告业务而言，私域社群业务主要参与方（行业上下游）有：①
基础平台：社群平台服务商，目前主要为腾讯下属的微信、字节跳动下属的抖音等平台，平台商根据其自身的运营或服务协议相应收取商家费用或供商家免费使用。②上游：流量代理服务商，流量代理服务商一般在抖音、腾讯、快手、微博等高频、活跃的视频类、社交类流量平台具备代理、投放资源及渠道，通过接受客户委托，将推广内容通过各类方式触达平台用户，一般根据投放量或约定的效果指标获取代理推广服务收入；③中游：广告服务商（公司），广告服务商接受社群品牌方或运营商的委托，利用自身投放策略选择能力或广告素材创作能力，为社群品牌方或运营商提供广告、宣传、推广方案及服务。基于效果考核的社群推广服务，广告服务商一般会选择流量代理服务商进行流量投放、增大广告收益，最终根据与社群品牌方或运营商的广告服务约定收取服务费用；④下游：社群品牌方、运营维护服务商（代运营）、社群运营商，如前所述，品牌方、代运营方或社群运营商为微信群、粉丝群的实际运营管理方及获益方，根据其社群拓展需要，接受广告服务商的推广服务并支付广告费。
2、公司的社群拉新广告业务流程、考核指标、结算周期及会计确认
2023年，公司尝试新增社群拉新广告服务，基于公司在快团团、本地社区等业务的经验积累，逐步开拓以社群拉新为主的广告服务业务。公司的社群拉新广告服务主要模式为：公司接受客户拉新、增粉需求委托，开展相关广告业务目标设定、渠道筛选、模型测算、数据监测及投放策略优化等，为社群运营商提供推广信息陈列展示、增加曝光度或吸引用户关注等服务，通过相关流量代理服务商在视频类、社交流量平台进行营销推广，放大广告效果，最终帮助社群运营商实现终端用户拉新增粉、规模增加等运营目标，助力社群运营商在私域运营的效果转化。基于公司在优惠信息供给、整合营销方面的长期经验及团队积累，公司在社群拉新成本控制方面具有一定优势。
（1）业务流程
①客户向公司提出社群拉新、增粉的委托或需求，包括但不限于用户画像、 目标渠道、拉新增粉数量或效果等；②公司结合行业价格、获客成本等因素向 客户进行报价，经双方协商确定服务价格或收费方案；③公司按照客户需求，
经过模型测算、渠道筛选、方案拟定等，自行选择流量代理服务商在视频类、 社交等高流量平台进行投放，吸引用户通过推广链接或界面点击添加、关注社 群号、根据引导进入客户社群，期间进行数据监测及投放策略优化；④公司与 流量代理商结算投放费用；⑤.公司与客户依据协议进行拉新增粉的核对并结算 相关广告费用。
（2）主要考核指标及结算周期
社群拉新广告业务考核指标主要以用户实际添加企业微信或进群数量为基准，经公司与客户协商确定。报告期内，公司与主要社群拉新广告业务客户约定的考核指标为：①2023年5月至2023年9月，公司与客户以用户实际进群数据进行结算。②2023年10月起，头部客户因前期进群用户转化效果波动，进而要求对公司推广效果设置考核指标，考核指标为完成拉新3个月后的留存率；公司与客户确认拉新数据后，公司确认合同价款55%的广告收入；完成拉新3个月后，公司根据双方认可的考核结果，确认验收完成部分的广告收入。留存率考核是客户经与公司协商，对公司提出的拉新质量保证要求。相关留存率考核期间，公司针对已经交付的拉新粉丝的留存率质量进行跟踪，根据考核结果与客户进行结算。
结算周期：按月对账、确认上月结算金额并开票，客户收到发票后6个月内
分期支付。
2023年内，公司社群拉新广告业务完成结算3,118.70万元。此外，2023年10
月-12月已完成拉新服务但留存率考核尚未到期的部分，公司基于审慎性原则并
严格结合业务及收入确认标准，在业务考核期结束后，就双方认可的考核结果进
行业务结算，2024年结算收入429.41万元。
（3）收入确认方式
根据《企业会计准则第14号——收入》第34条之规定，企业应当根据其在
向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收
或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣
金金额或比例等确定。
针对2023年度社群拉新广告业务，公司结合业务运营实质、风险及责任分
担、自主决策等方面情况，采用总额法确认相关业务收入，具体分析如下：
序号 主要考虑因 是否 具体说明
素 满足
向客户转让 公司向客户转移拉新、增粉用户前，能够自主控制广告服务的全部劳务行为（模型测算、
商品前是否 渠道筛选、方案拟定、数据监测及投放策略优化）以及对应的用户关注权益或潜在经济利益，
1 拥有对该商 是 虽然公司委托了部分流量代理商在相关渠道进行流量投放或其他辅助服务，在公司依广告服
品的控制权 务协议约定转交前述增粉用户或潜在经济利益前，客户或第三方不控制或享有该等拉新增粉
广告推广服务所带来的用户关注及其经济利益。
自主选择客户方面：①公司可以自主选择是否开展相关广告推广业务及客户；②潜在客
企业是否能 户磋商业务、提出社群拉新需求时，公司可以自主选择何种方案或是否为客户服务；③公司
2 够自主选择 是 有终止客户委托或停止为客户提供广告服务的权利或能力。
供应商与客 自主选择供应商方面：①客户在广告服务协议中未指定供应商进行推广，公司可根据客
户 户的需求自主决定是否选择推广供应商以及选择何种供应商；②客户在广告服务协议中若指
定目标渠道的，公司亦可根据不同推广供应商的动态推广效果而自主选用、停用相关供应商。
是否有权自 公司作为社群运营客户的一级推广服务商，可以自主与客户友好协商，确定社群拉新推
3 主决定所交 是 广服务的销售价格、推广效果约定或验收标准；
易商品的价 公司可以与流量代理商协商按推广曝光量等作为推广效果进行推广费用的结算。
格 因此，在社群拉新广告服务中，公司拥有自主决定广告服务价格的定价权。

序号 主要考虑因 是否 具体说明
素 满足
公司与客户、供应商分别签订销售、采购合同，公司与客户、供应商三方之间的责任义
务能够有效区分，结合准则及相关主要条款，具体如下：
从采购端（供应商、流量代理商）来看：供应商未以任何形式授权或许可公司代理其商
业服务活动。公司承诺无论公司与公司客户之间形成或存在任何法律关系，公司均应以自己
的名义与其客户签订相应协议并作为协议当事人直接享有权利和承担义务。如因公司违反与
公司客户签署协议约定或因公司客户约定不明等出现任何争议或纠纷的，由公司自行与客户
解决，供应商不承担任何形式的法律责任。信息推广结果和效果受多种因素影响，包括但不
是否承担向 限于公司产品状况、内容素材质量、投放策略和外部竞争环境变化等，但无论采用