惠伦晶体:对外投资管理制度(2024年6月)

广东惠伦晶体科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范广东惠伦晶体科技股份有限公司，(以下简称“公司”)的对外投
资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等有关法 律法规、规范性文件及《广东惠伦品体科技股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司(以下简称“子公司”)。
第三条 本制度所称“对外投资”是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的 投资活动。包括但不限于：
(一)公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
(二)公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实 体或开发项目；
(三)向控股或参股企业追加投资；
(四)收购资产、企业收购和兼并；
(五)参股其他境内、外独立法人实体；
(六)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
(七)委托理财；
(八)投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；
(九)公司依法可以从事的其他对外投资。
第四条 投资管理应遵循的基本原则：

(一)遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；
(二)维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
(三)符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优
(四)采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
(五)规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第五条 对外投资同时构成关联交易的，还应执行《广东惠伦品体科技股份
有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第二章 对外投资的组织管理机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根
据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 总经理办公会负责统筹协调和组织对外投资项目的分析和研究，为
决策提供建议。
第八条 公司市场部是公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据公司发
展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第九条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同市场部进行项目可
行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章
程等的法律审核。
第十一条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协
助和支持公司的投资工作。

第三章 对外投资的决策管理程序
第十二条 市场部对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有
关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审,在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《证券法》《股票上
市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度规定的权限行审批程序。
第十四条 公司董事会、股东会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各
自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十五条 公司对外投资的金额达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元;
(四)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条 公司对外投资达到下列标准之一时，除应当经公司董事会审议并
及时披露外，还应当提交股东会审议并及时披露：

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元;
(四)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 公司证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额
超过 1,000 万元人民币的,应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000 万元人民币的，还应当提交股东会审议。
第十八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过证券投资额度。
第十九条 公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为
计算标准，适用法律法规、《公司章程》关于关联交易的相关规定。
第二十条 公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审
议并及时履行信息披露义务。
第二十一条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过衍生品交易额度。
第二十二条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通
过外，还应当提交股东会审议。
第二十三条 公司委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金
额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。
第二十四条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过委托理财额度。
公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准适用法律法规、《公司章程》关于关联交易的相关规定。
第二十五条 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到上述需提交董事会审议标准的总经理可以审查决定该事项。
第二十六条 公司监事会、内审部、财务部、董事会审计委员会应依据其职
责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营：

(四)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)公司发展战略或经营方向发生调整的：
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时：
(四)公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第三十一条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的《章程》的规
定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。
第三十二条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的《章程》
规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公
司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十五条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查,对控股子公司进行
定期或专项审计。
第三十六条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十七条 对公司所有的投资资产，应由财务部工作人员进行定期盘点，
检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改
时亦同。
广东惠伦晶体科技股份有限公