紫光股份:紫光股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)

证券代码：000938 证券简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所
紫光股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
重大资产购买 H3C Holdings Limited、Izar Holding Co
独立财务顾问
二〇二四年六月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、公司声明
公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已提供本次交易相关的信息、说明及确认，并保证本公司所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息、说明及确认时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本公司对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露或提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
4、本公司对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
本次重组的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：
本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
本次重组的法律顾问植德律师已出具声明：
本所及经办律师同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永会计师已出具声明：
本所及签字注册会计师已阅读《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表的内容与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2024）审字第 70061590_B01 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对紫光股份有限公司在重组报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）备考审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的备考审阅机构中兴华已出具声明：

本所及签字注册会计师已阅读《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的中兴华阅字（2024）第 010024 号备考审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对紫光股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用上述备考审阅报告的内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及签字注册会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）资产评估机构声明
为本次重组出具评估报告的评估机构中同华已出具声明：
本公司及签字资产评估师同意紫光股份有限公司在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 020786 号）的相关内容，且所引用内容已经本公司及签字资产评估师审阅，确认《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及签字资产评估师未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。

目 录

释 义 ...... 11
一、一般释义...... 11
二、专业释义...... 13
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述...... 15
二、本次交易标的公司的评估情况...... 16
三、本次重大资产重组对上市公司的影响...... 16
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17 五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见.. 18 六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重大资产重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 20
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的公司经营相关的风险...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易方案概述...... 31
三、本次交易性质...... 32
四、标的资产评估及作价情况...... 33
五、本次交易对上市公司的影响...... 34
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 34
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 35
第二章 上市公司基本情况 ...... 47
一、基本信息...... 47
二、股本结构及前十大股东情况...... 47
三、最近三年主营业务发展情况...... 48
四、主要财务数据...... 49
五、控股股东及实际控制人情况...... 50
六、最近三十六个月内控制权变动情况...... 51
七、最近三年重大资产重组情况...... 51 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 52 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 52 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公
开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 52
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况...... 53
二、其他事项说明...... 58
第四章 标的公司基本情况 ...... 59
一、基本情况...... 59
二、历史沿革...... 59
三、股权结构及产权控制关系...... 62
四、下属子公司情况...... 64
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 71
六、主要财务数据...... 76
七、主营业务发展情况...... 77
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 96
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 97
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 97
十一、其他需要说明的情况...... 102
第五章 标的公司的评估情况 ...... 105
一、本次交易的定价依据 ...... 105
二、标的公司评估情况...... 107 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及交易定价的公允性的意见...... 148
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见...... 153
第六章 本次交易合同主要内容...... 155
一、《股份购买协议》...... 155
二、《后续安排协议》...... 166
第七章 本次交易的合规性分析...... 180
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 180
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定...... 184 三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 184
四、本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定...... 184
五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见...... 185
第八章 管理层讨论与分析 ...... 186
一、本次交易前，上市公司财务状况和经营成果分析...