紫光股份:紫光股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》的回复公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－040
紫光股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的
问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年6月20日收到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第2号）（以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，逐项予以落实和回复，并按照要求在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现就相关事项回复如下。
除特别说明外，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体
补充披露内容 楷体（加粗）

目 录

问题 1......3
问题 2......7
问题 3......13
问题 4......21
问题 5......30
问题 6......35
报告书显示，根据《股份购买协议》《后续安排协议》，你公司与交易对方综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素，协商确定新华三 30%股权作价为21.43 亿美元，基于行使期权触发的 19%股权交易价格为 13.57 亿美元，收购新华三 49%股权的交易价格合计约 35 亿美元。本次交易不以资产评估或者估值结果作为定价依据。请你公司补充披露本次交易定价依据的合理性及公允性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易定价依据的合理性及公允性
（一）本次交易的定价依据
1、本次交易定价依据的形成过程
2015 年 6 月 9 日，上市公司在与新华三股东 HPE 开曼签署《股权购买协议》
时，在综合考虑行业发展前景、新华三财务状况等因素的情况下，双方达成了共识，拟在新华三 51%股权交割前签署《股东协议》，其中就上市公司收购新华三剩余股份的安排及定价依据约定如下：在股东协议签署后的第四年至第六年间，HPE开曼或届时持有新华三股份的HPE实体将有权向紫光股份发出出售通知，出售其持有的新华三全部或者部分股权，出售价格将按照出售通知前 12 个月新华三扣除任何异常、一次性、非经常性或特殊项目后的税后净利润的 15 倍确定。对价支付方式为现金或者紫光股份股票，具体支付方式将在收购事项发生时按照有关出售通知并根据相应的出售协议确定。上述事项已经上市公司第六届董事会第十二次会议和 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过。
2016 年 5 月 1 日，根据前述共识，紫光国际与 HPE 开曼、新华三签署了《股
东协议》，约定 HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体有权在 2019 年 5 月 1
日至 2022 年 4 月 30 日期间向紫光国际发送通知，向紫光国际或上市公司出售
其持有的新华三全部或部分股权（以下简称“卖出期权”），并对卖出期权出售股份的定价依据进行了约定：每股出售价格按照相关行权通知发出之日新华三
最近一次提交给各股东的认沽参考账目中的 12 个月税后利润（去除任何异常、一次性、非经常性或特殊项目）的 15 倍除以行权通知之日新华三全部股份数量的方式确定。
2022 年，为继续推动双方合作与协商，紫光国际与 HPE 开曼、Izar Holding
Co、新华三、紫光集团有限公司等签署了关于卖出期权行权期限之延期的同意
函，对《股东协议》进行修订，将卖出期权行权期延长至 2022 年 12 月 31 日。
上述事项已经上市公司第八届董事会第十次会议和 2022 年第二次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
2022 年 12 月 30 日，HPE 开曼和 Izar Holding Co 向紫光国际发出了《关
于行使卖出期权的通知》（以下简称“行权通知”）。根据行权通知，HPE 实体将向紫光国际出售其持有的新华三合计 49%股权。根据《股东协议》及其修订，对
卖出期权出售股份的定价依据约定为每股出售价格按照截至 2022 年 4 月 30 日
前 12 个月期间的新华三扣除任何异常、一次性、非经常性或特殊的项目后的税后利润的 15 倍除以行权通知之日新华三全部股份数量的方式确定。
2023 年 5 月 26 日，经上市公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，紫
光国际与 HPE 实体签署了《原股份购买协议》。根据《原股份购买协议》的约定，紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE 实体所持有的新华三 49%股权，收购作价35 亿美元（以下简称“新华三 49%股权交易”）。
2、交易价格的计算及结果
根据上述 2016 年已签署的《股东协议》及相关修订，经双方协商谈判，确定新华三 49%股权交易的最终交易价格，具体计算过程如下：
项目 计算公式 数额
新华三 2021 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日税后 ① 349,287.94
净利润（万元人民币）
扣除经双方商定确认的异常、一次性、非经常性或 ② 17,259.46
特殊的项目（万元人民币）
扣除经双方商定确认的异常、一次性、非经常性或 ③=②-① 332,028.48
特殊的项目后的税后净利润（万元人民币）
行权通知之日新华三全部股份数量（万股） ④ 970.50
行权通知发出前一日（2022 年 12 月 29 日）纽约金 ⑤ 6.9721
融时报公布的美金兑人民币汇率

项目 计算公式 数额
计算得出每股出售价格（美元/股） ⑥=③×15÷④÷⑤ 736.05
新华三 49%股权交易的股份数量（万股） ⑦ 475.55
对应计算的新华三 49%股权交易价格（万美元） ⑧=⑥×⑦ 350,025.00
经协商谈判最终确定的新华三 49%股权交易价格 ⑨ 350,000.00
（万美元）
最终确定的新华三每股价格（美元/股） ⑩=⑨÷⑦ 735.99
2024 年 5 月 24 日，上市公司对上述股权收购方案进行了调整，紫光国际与
HPE 实体签署了《股份购买协议》，约定本次针对新华三股权的收购比例由 49%调整为 30%，本次收购新华三 30%股权交易价格为 2,142,834,885.00 美元。本次交易新华三每股价格与新华三 49%股权交易保持一致，为 735.99 美元/股。
（二）本次交易定价合理性及公允性的验证情况
为验证本次交易价格的公平合理，上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，为公司股东就本次交易提供决策参考。
根据中同华出具的中同华评报字（2024）第 020786 号资产评估报告，以 2023
年 12 月 31 日为评估基准日，对新华三分别采用收益法、市场法两种方法进行评估，并最终选定收益法结果作为评估结论。新华三采用收益法评估的股东全部权益价值为 5,168,300.00 万元，合并口径净资产增值率为 443.74%。参照与评估报
告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民
币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元折算，30%股权对应的评估值为 21.89 亿
美元。
同时，根据新华三股东约定，新华三将向全体股东支付 2023 年第一季度股息合计人民币 6.30 亿元。考虑评估结果扣除以上股息后，新华三全部股东权益
对应价值约为人民币 510.53 亿元。参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最
近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币
7.0827 元折算，新华三 30%股权对应价值约为 21.62 亿美元，与本次新华三 30%
股权对应交易价格不存在较大差异。
（三）本次交易定价合理性及公允性分析

证券代码 证券简称 PE（倍） PB（倍）
000977.SZ 浪潮信息 27.41 2.72
603019.SH 中科曙光 31.48 3.10
002396.SZ 星网锐捷 25.21 1.67
平均值 28.03 2.50
中位数 27.41 2.72
标的公司 15.15 5.44
注 1：可比公司 PE=可比公司 2023 年 12 月 31 日市值/可比公司 2023 年度归母净利润；
注 2：可比公司 PB=可比公司 2023 年 12 月 31 日市值/可比公司 2023 年 12 月 31 日归母净
资产；
注 3：标的公司 PE=标的公司股东全部权益价值评估值/标的公司 2023 年度归母净利润；
注 4：标的公司 PB=标的公司股东全部权益价值评估值/标的公司 2023 年 12 月 31 日归母净
资产。
根据可比上市公司估值情况，本次交易标的公司市盈率水平显著低于可比上市公司平均水平；同时由于标的公司分红率远高于可比上市公司，导致资产负债率明显高于可比上市公司，对应市净率也明显高于可比上市公司。
综上分析，本次交易定价具备合理性和公允性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
二、是否符合《重组管理办法》第二十条第二款、第三款的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二十条第二款的规定
《重组管理办法》第二十条第二款规定：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会