通灵股份:上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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上 海 市锦天城 律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《江苏通灵电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集

经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024 年 6 月 19 日，公司召
开第四届董事会第三十四次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2024 年 6 月 20 日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《江
苏通灵电器股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》，前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
2024 年 6 月 28 日，公司在在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关
于 2024 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知公告》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 9 日下午 14:30 在江苏省扬中市经济
开发区港茂路 666 号江苏通灵电器股份有限公司 C 楼二楼会议室召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 7 月 9 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网系统投票
的具体时间为：2024 年 7 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股
份 71,294,027 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 59.4117%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，均为
截至 2024 年 7 月 4 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 71,210,627 股，占公司股份总数的59.3422%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 83,400股，占公司股份总数的 0.0695%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 7 人，代表有表决权股
份 947,027 股，占公司有表决权股份总数的 0.7892％。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会存在增加临时议案的情形，具体如下：持有公司 29.08%股份的股东江
苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）于 2024 年 6月 27 日向公司
董事会提交了《关于提请增加江苏通灵电器股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会临时提案的函》，提请增加《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》作为临时提案提交公司 2024 年第三次临时股东大会进行审议。
根据《公司法》《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案，并书面提交召集人。
经核查，尚昆生物单独持有公司 29.08%的股份，具备《公司章程》规定的
提出临时提案的资格。上述临时提案提出的日期为距本次股东大会召开日期 10日前，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合相关规定。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
1.01 提名严荣飞先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：得票数 71,221,327 票，中小投资者股东 874,327 票，候选人当选。
1.02 提名李前进先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：得票数 71,221,327 票，中小投资者股东 874,327 票，候选人当选。
1.03 提名严华女士为第五届董事会非独立董事候选人

表决结果：得票数 71,224,927 票，中小投资者股东 877,927 票，候选人当选。
1.04 提名张道远先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：得票数 71,224,927 票，中小投资者股东 877,927 票，候选人当选。
1.05 提名汤小丰先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：得票数 71,224,927 票，中小投资者股东 877,927 票，候选人当选。
1.06 提名张健先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：得票数 71,224,927 票，中小投资者股东 877,927 票，候选人当选。
2、 审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选
人的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
2.01 提名李健先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：得票数 71,224,927 票，中小投资者股东 877,927 票，候选人当选。
2.02 提名王丽女士为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：得票数 71,224,927 票，中小投资者股东 877,927 票，候选人当选。
2.03 提名孙玉坤先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：得票数 71,224,927 票，中小投资者股东 877,927 票，候选人当选。
3、 审议通过《关于监事会换届选举暨提名公司第五届监事会非职工代表监
事候选人的议案》
本议案实施累积投票，各候选人获得票数及当选情况如下：
3.01 提名何慧女士为第五届监事会非职工监事候选人
表决结果：得票数 71,221,427 票，中小投资者股东 874,427 票，候选人当选。
3.02 提名张霄汉先生为第五届监事会非职工监事候选人
表决结果：得票数 71,225,027 票，中小投资者股东 878,027 票，候选人当选。
4、审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：同意 71,236,827 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9198%；反对 57,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0802%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 889,827 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 93.9600%；反对 57,200 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 6.0400%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第三次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
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