中石科技:1、国泰君安证券股份有限公司关于北京中石伟业科技股份有限公司出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于北京中石伟业科技股份有限公司
出售控股子公司股权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“中石科技”或“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对中石科技本次转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
北京中石正旗技术有限公司（以下简称“中石正旗”）为公司控股子公司，公司持有其 95%的股权，北京奇伟创新科技中心（有限合伙）（以下简称“奇伟
创新”）持有其 5%的股权。2024 年 7 月 9 日，公司与袁靖、朱光福和中石正旗
共同签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的中石正旗 65%的股权以人民币1,625 万元的价格转让给袁靖，将中石正旗 30%的股权以人民币 750 万元的价格转让给朱光福。本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗的股权，中石正旗不再纳入公司合并报表范围。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该议案需由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2024 年 7 月 8 日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议，审议通过了本次交易事项。2024 年 7 月 9 日，公司召开第四届
董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，该议案关联董事陈钰已回避表决，其余非关联董事一致表决通过。
（三）关联交易情况

袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席；朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，袁靖和朱光福为公司关联人，上述交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联交易对手方基本情况
（一）基本情况
本次交易对方为自然人袁靖和朱光福，基本情况如下：
袁靖：中国国籍，身份证号：11010419**********。住所：北京市西城区。自 1997 年 4 月起入职公司，曾任滤波器工厂厂长、总工程师、中石正旗总经理、公司副总经理及监事会主席。截至本核查意见出具之日，袁靖持有公司股票703,354 股，占公司总股本的 0.2348%。
朱光福：中国国籍，身份证号：21062119**********。住所：北京市朝阳区。
曾任北京国营 798 工厂市场部职员。1997 年 4 月加入公司，曾任销售部经理、
中石新业（已注销）总经理、市场部经理、滤波器事业部经理及公司研发部经理、副总经理。在公司子公司中担任北京中石伟业科技宜兴有限公司监事，速迈德电子（东莞）有限公司执行董事、经理、财务负责人，上海安彼太新材料有限公司执行董事（子公司职务均已于2024年4月25日辞任，工商变更手续正在办理中）。截至本核查意见出具之日，朱光福持有公司股票 647,398 股，占公司总股本的0.2162%。
截至本核查意见出具之日，上述交易对方不属于失信被执行人。
（二）关联关系
袁靖在过去十二个月内曾担任公司监事会主席并已于2024年5月16日辞任；
朱光福在过去十二个月内曾担任公司副总经理并已于 2024 年 4 月 25 日辞任。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，袁靖和朱光福为公司关联人。除上述关联关系外，袁靖、朱光福与公司前十名股东及董事、
监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 北京中石正旗技术有限公司
统一社会信用代码 91110302096279092E
法定代表人 陈钰
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2014年3月25日
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市北京经济技术开发区东环中路3号1幢三层
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件批发；电
力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子
专用设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及
辅助设备批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；金属制品研发；金属制品销售；新材料技术研发；新型金属
经营范围 功能材料销售；金属材料制造；机械零件、零部件加工；机械零件、
零部件销售；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；
橡胶制品制造；橡胶制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制
品销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；机械设备租赁；电线、
电缆经营；工业设计服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；
进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（二）本次交易完成前后股权结构情况
交易前股权结构 交易后股权结构
股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
中石科技 950.00 95.00 - -
奇伟创新 50.00 5.00 50.00 5.00
袁靖 - - 650.00 65.00
朱光福 - - 300.00 30.00
合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00

（三）标的公司最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
财务数据 2024年3月31日 2023年12月31日
资产总额 3,501.85 4,033.88
负债总额 1,385.35 1,816.97
净资产 2,116.50 2,216.91
应收账款 2,202.74 2,070.70
或有事项涉及的总额 - -
项目 2024年1-3月 2023年度
营业收入 603.48 3,212.30
营业利润 -113.29 135.77
净利润 -100.41 151.41
经营活动产生的现金流量净 -81.57 331.63
额
注：2024 年 1-3 月/2024 年 3 月 31 日财务数据未经审计。
截至本核查意见出具之日，中石正旗不属于失信被执行人。本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。持有中石正旗 5%股权的股东北京奇伟创新科技中心（有限合伙）放弃本次拟转让股权的优先购买权。本次交易完成后，公司将不再持有中石正旗股权，中石正旗将不再纳入公司合并报表范围。
（四）公司与标的公司之间的交易和往来
截至本核查意见出具之日，标的公司存在应向公司及下属企业支付房屋租金及货款的情形，系公司及子公司与中石正旗日常经营所产生往来款项，该等款项
将于 2024 年 12 月 31 日前全部支付完毕。本次交易完成后，不存在公司以经营
性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方 1：袁靖
甲方 2（与甲方 1 合称“甲方”或“受让方”）：朱光福

乙方（转让方）：中石科技
丙方（标的公司）：中石正旗
（二）主要内容
1、转让标的及价款
中石科技将持有的中石正旗 65%的股权转让给袁靖，将持有的中石正旗 30%的股权转让给朱光福。
以标的公司 2023 年 12 月 31 日为基准日的审计报告所反映的净资产值和标
的公司 2023 年 12 月 31 日为基准日的评估报告所反映的股东全部权益评估值为
基础，扣除转让方享有的未分配利润，经转让方和受让方协商确认，本协议项下标的公司 100%股权整体价格为 2,500 万元，相应标的 95%股权的转让价款共计人民币 2,375 万元。
2、支付安排
受让方以现金形式向转让方支付股权转让价款，具体安排如下：
（1）第一期股权转让价款：本协议生效之日起 5 个工作日内，受让方合计向乙方支付本协议项下标的股权转让价款的 95%，即人民币 2,256.25 万元，其中，
甲方 1 支付 1543.75 万元，甲方 2 支付 712.50 万元。
（2）第二期股权转让价款：标的公