海陆重工:国浩律师(上海)事务所关于苏州海陆重工股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州海陆重工股份有限公司
二零二四年第一次临时股东大会
法律意见书
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2024 年 7 月

国浩律师（上海）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司
二零二四年第一次临时股东大会法律意见书
致：苏州海陆重工股份有限公司
苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会
于 2024 年 7 月 12 日召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）经公司
聘请，委派律师出席见证公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《上市公司股东大会规则》和《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供的有关本次大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件和所作的说明是真实的，有关副本材料或复印件与原件一致。
公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于公司 2024 年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会的议案已经公司第六届董事
会第十五次会议审议通过。公司董事会于 2024 年 6 月 25 日在指定披露媒体上刊
登召开股东大会通知（以下简称“通知”），通知载明了会议的时间、地点、会
议召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、投票程序、登记办法等事项。
本次股东大会现场会议于 2024 年 7 月 12 日 14:30 如期在江苏省张家港市东
南大道一号公司会议室召开，召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。
本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为：2024 年 7 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024 年 7
月 12 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
1、出席现场会议的股东及委托代理人
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股份总数 122,843,738 股，占公司有表决权股份总数的 14.5848%。
2、出席及列席现场会议的其他人员
经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 24 名，代表有表决权股份总数为 10,355,600股，占公司有表决权股份总数的 1.2295％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
4、参加本次股东大会表决的中小投资者
参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 31 人，代表有表决权的股份总数为 35,566,726 股，占公司有表决权股份总数的 4.2227%。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会不涉及股东提出新提案的情况，采取现场投票与网络投票相结
合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会对相关议案审议的具体结果如下：
（一） 逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
本议案有效表决权股份总数为 133,199,338 股。
投票情况：同意 133,199,338 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 35,566,726 股，
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2、回购股份符合相关条件
本议案有效表决权股份总数为 133,199,338 股。
投票情况：同意 133,199,338 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 35,566,726 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、拟回购股份的方式及价格区间
本议案有效表决权股份总数为 133,199,338 股。
投票情况：同意 133,199,338 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 35,566,726 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议
中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本议案有效表决权股份总数为 133,199,338 股。
投票情况：同意 133,199,338 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 35,566,726 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、回购股份的资金来源
本议案有效表决权股份总数为 133,199,338 股。
投票情况：同意 133,199,338 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 35,566,726 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、回购股份的实施期限
本议案有效表决权股份总数为 133,199,338 股。
投票情况：同意132,082,038股，占出席会议有效表决权股份总数的99.1612%；
反对 8,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0063%；弃权 1,108,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.8325%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 34,449,426 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 96.8586%；反对 8,400 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0236%；弃权 1,108,900 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 3.1178%。
（二） 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案》
本议案有效表决权股份总数为 133,199,338 股。

投票情况：同意 133,199,338 股，占出席会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 35,566,726 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州海陆重工股份有限公