亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告

证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2024-030
亿嘉和科技股份有限公司
关于减资退出参股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿嘉和”）拟通过定向减资方式以 3,971.36 万元结算金额退出持有的国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（以下简称“国网瑞嘉”）21.05%全部股权，其他股东不减资。本次减资完成后，公司不再持有国网瑞嘉股权，国网瑞嘉注册资本将由原 19,000 万元减少至 15,000 万元。
公司财务总监王立杰先生现兼任国网瑞嘉董事职务，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与国网瑞嘉进行的交易次数累计 5 次，累计金额
1,275.67 万元（不含本次交易）；与其他关联方未发生与本次交易类别相同的交易。
截至本次关联交易，连续 12 个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
国网瑞嘉为公司与国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）、天津三源电力集团有限公司（以下简称“三源电力”）共同投资的公司，现注册资本为人民币 19,000.00 万元。

序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例
1 国电南瑞 10,000.00 10,000.00 52.63%
2 三源电力 5,000.00 5,000.00 26.32%
3 亿嘉和 4,000.00 4,000.00 21.05%
合计 19,000.00 19,000.00 100.00%
根据公司及国网瑞嘉战略发展需要，结合国网瑞嘉经营现状及经营规划，公司拟通过定向减资方式退出持有的国网瑞嘉 21.05%全部股权，其他股东不减资。本次减资完成后，公司不再持有国网瑞嘉股权，国网瑞嘉注册资本将由原 19,000万元减少至 15,000 万元。
本次减资前后，国网瑞嘉股权结构为：
减资前 减资金额 减资后
序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 国电南瑞 10,000.00 52.63% —— 10,000.00 66.67%
2 三源电力 5,000.00 26.32% —— 5,000.00 33.33%
3 亿嘉和 4,000.00 21.05% 4,000.00 0 0
公司此次定向减资涉及的股权不存在抵押、质押及其他任何限制情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次减资事项已经公司第三届董事会 2024 年第二次独立董事专门会议、第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过。
截至本次关联交易，连续 12 个月内公司与国网瑞嘉累计交易金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，与其他关联方未发生相同交易类别下标的相关的交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联交易价格
1、减资结算金额
本次减资结算金额为人民币 3,971.36 万元，由国网瑞嘉于减资工商变更登记完成之日起 15 个工作日内向亿嘉和支付。

计算方式：
减资结算金额＝基准日（2023 年 12 月 31 日）净资产评估值×（4,000 万
/19,000 万）。
净资产评估值：以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年
年度财务审计报告为基础，由北京中天和资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31
日为评估基准日开展资产评估。根据评估结果，截至 2023 年 12 月 31 日，国网
瑞嘉账面净资产为 18,610.85 万元，净资产评估值为 18,863.96 万元。根据上述方式计算，减资结算金额为 3,971.36 万元。
2、过渡期损益安排
减资过渡期（2024 年 1 月 1 日至工商变更登记完成之日）期间，股东间按
照减资前认缴股权比例分享国网瑞嘉的利润、承担国网瑞嘉的亏损。减资过渡期损益以会计师事务所交割审计结果为准。如果经审计减资过渡期损益为亏损，则由亿嘉和另行在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以货币资金方式结算给国网瑞嘉，如果经审计减资过渡期损益为盈利，则由国网瑞嘉另行在交割审计报告出具之日起 15 个工作日内以货币资金方式结算给亿嘉和，结算金额=经审计减资过渡期损益的绝对值×（4,000 万/19,000 万）。
3、或有事项、潜亏的处理
如系工商变更登记完成之日前的事项导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债等，各方按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由亿嘉和直接支付给国网瑞嘉（以货币资金方式结算）。
二、关联方介绍
（一）关联关系说明
公司财务总监王立杰先生现兼任国网瑞嘉董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国网瑞嘉为公司的关联法人。因此，公司与国网瑞嘉之间的交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司
统一社会信用代码 91120116MA06W9DD0H
成立日期 2019年11月21日

法定代表人 李惠宇
注册地址 天津市滨海新区中新天津生态城中天大道1620号中新
天津生态城科技园16号楼
注册资本 19,000万元
电力作业机器人、特种车辆软、硬件的研发、设计、生
产、销售及服务；带电作业工器具、智能运维工器具研
经营范围 发、设计、生产、销售及服务；计算机系统集成；货物
和技术进出口。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）;（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资信情况 不存在被列为失信被执行人的情况
（三）国网瑞嘉最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 06 月 30 日（未经审计）
资产总额 283,394,267.54 261,167,139.75
资产净额 186,108,478.29 185,193,610.38
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 84,770,314.62 16,973,907.36
净利润 -23,187,528.74 -4,182,396.93
三、关联交易协议的主要内容
甲方：国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”）
乙方：天津三源电力集团有限公司（简称“三源电力”）
丙方：亿嘉和科技股份有限公司（简称“亿嘉和”）
丁方：国网瑞嘉（天津）智能机器人有限公司（简称“国网瑞嘉”）
（一）减资金额及方式
1、本次减资金额为 4,000 万元，减资后，国网瑞嘉注册资本由人民币 19,000
万元减少至人民币 15,000 万元；
2、本次减资为定向减资，减少的注册资本为亿嘉和认缴且已实缴的 4,000 万元注册资本。
（二）减资结算金额的确定及支付
1、以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年年度财务审计
报告为基础，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日开展资产评估。

2、减资结算金额＝基准日（2023 年 12 月 31 日）净资产评估值×（4,000 万
/19,000 万）。
根据评估结果，截至 2023 年 12 月 31 日国网瑞嘉净资产评估值为 18,863.96
万元。
国网瑞嘉应当于减资工商变更登记完成之日起 15 个工作日内向亿嘉和支付上述减资结算金额。
3、减资过程中，如涉及税费、手续费等相关费用，由各方根据法律法规等相关规定各自承担。
（三）其他特殊约定事项
各方一致同意，交割日为工商变更登记完成之日，减资过渡期为 2024 年 1
月 1 日至交割日。
1、减资过渡期损益的处理
减资过渡期期间，股东间按照减资前认缴股权比例分享国网瑞嘉的利润、承担国网瑞嘉的亏损。减资过渡期损益以会计师事务所交割审计结果为准。如果经审计减资过渡期损益为亏损，则由亿嘉和另行在减资工商变更登记之日起 15 个工作日内以货币资金方式结算给国网瑞嘉，如果经审计减资过渡期损益为盈利，则由国网瑞嘉另行在减资工商变更登记之日起 15 个工作日内以货币资金方式结算给亿嘉和，结算金额=经审计减资过渡期损益的绝对值×（4,000万/19,000万）。
2、或有事项、潜亏的处理
各方一致同意：如系交割日前（含交割日当日）的事项（包括但不限于合同签署、物品采购、产品交付、承诺作出等事项）导致的或有亏损、潜在亏损或其他或有负债（包括但不限于销售退回、被客户追究违约责任、担保的承担等情形）等，则各方同意按照减资前的股东认缴出资金额及比例承担，计算金额后由亿嘉和直接支付给国网瑞嘉（以货币资金方式结算）。
3、债务清偿安排
（1）各方一致同意，对于交割日前（包含交割日当天）事项导致或派生的债务，各方按减资前认缴出资金额及比例对外承担法律责任。
（2）亿嘉和作为减资方，在国网瑞嘉减资公告期间，亿嘉和不得要求国网瑞嘉提前清偿债务或提供相应的担保，亿嘉和、国网瑞嘉之间因其他项目合作产
生的债权债务若在此期间满足了约定的结算条件，则双方按约定办理结算。
（四）违约责任
1、倘若一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或一方根据本协议所作声明或保证故意隐瞒或严重有误，该方应被视作违反本协议。
2、各