维宏股份:关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：300508 证券简称：维宏股份 公告编号：2024-067
上海维宏电子科技股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 23 日召
开了第五届董事会第六次（临时）会议及第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023 年度权益分派方案已实施完成，根据《上海维宏电子科技股份有限公 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，董事会同意公司对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月21日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023年4月25日至2023年5月5日，公司对本激励计划激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对本次拟授予激励对象的任何异议。2023年5月5日，公司披露了《上海维宏电子科技股份有限公
司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海维宏电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》并公告了《上海维宏电子科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第十次（临时）会议和第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本激励计划授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年7月23日，公司召开了第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第五次（临时）会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了审核意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
二、调整事项说明
（一）调整事由
鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年5月24日实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购1,911,100股后的107,183,300 股 为 基数，向全体股东每 10 股派0.814264元人民币现金（含税），公司本次现金分红的总金额为8,727,550.00元（含税，因每股派息小数截取尾差，与股东大会审议通过的分配方案中分配总额8,727,552元有2元差异）；本年度不转增股本，不送红股。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体情况如下：
（二）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整结果
经上述调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予价格由12.542元/股调整为12.461元/股，即调整后的授予价格=12.542-0.0814264=12.461元/股。
本次调整内容在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议批准。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，公司《激励计划》中规定若公司发生派息等事项，限制性股票的授予价格将做相应的调整。公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对本激励计划限制性股票授予价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司 2023 年年度权益分配方案已实施完毕，公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由12.542 元/股调整为 12.461 元/股。以上调整符合《管理办法》等相关法律、法规和公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司对 2023 年限制性股票激励计划的授予价格进行
调整。
六、律师出具的法律意见
君合律师事务所上海分所关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（三）公司本次激励计划授予限制性股票于 2024 年 7 月 8 日进入第一个归
属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定
（四）本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》的规定；随着本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及第一个归属期符合归属条件事项出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，维宏股份本次调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及第一个归属期符合归属条件相关事项已取得了必要的批准与授权，维宏股份及本次归属的激励对象符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
特此公告！
上海维宏电子科技股份有限公司董事会
2024 年 7 月 23 日