唯赛勃:董事会议事规则

上海唯赛勃环保科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的职权与组成
第四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。
第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；
（十六）股东会授权或法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；对于需报股东会批准的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第七条 为本规则之目的，本规则所称“交易”包括如下事项：
（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第八条 董事会对购买或出售资产等相关的交易等事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述规定的应经董事会审议的交易由公司总经理审批。
第九条 公司下列关联交易（对外担保除外），应当经董事会审议，并及
时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后将该交易提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第九条。已经按照第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
第九条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本规则规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
除审议批准法律、法规和前款（一）至（六）项需由股东会审议之外的公司对外担保事项，由公司董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十四条 董事会负责召集股东会，由董事长主持。对单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照《公司章程》规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第十五条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。

第十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当及时向董事会书面报告、自动回避、不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第十九条 关联董事的回避程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
第二十条 董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
第二十一条 公司董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

董事会制定各专门委员会的工作细则，并经董事会通过后实施。
第二十二条 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十四条 董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，由
董事会秘书负责会议准备工作，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合《公司章程》规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后