威领股份:威领新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺函

威领新能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
会后重大事项的承诺函
深圳证券交易所：
威领新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“威领股份”、“上市公司”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目已于 2023 年 9 月21 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会 2023 年
第 11 次审议会议审议，并于 2023 年 11 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）“证监许可【2023】2483 号”文批复同意注册。
根据中国证监会和深交所关于会后事项的相关监管要求，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）自通过深交所并购重组审核委员会审议会议之日起至提交本承诺函之日止的重大事项说明如下：
一、会后事项情况说明
（一）会计师事务所变更情况
1、基本情况
2024 年 5 月 10 日，本次重组项目的原审计机构大华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）收到中国证监会江苏监管局下发的《行政处罚决定书》（【2024】1 号），大华会计师事务所因为其他项目执业质量问题被中国证监会江苏监管局给予暂停从事证券服务业务 6 个月的行政处罚。
为尽快消除上述影响，公司重新聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华会计师事务所”）对本次重组出具了财务申请文件，本次重组的审计机构由大华会计师事务所变更为兴华会计师事务所，签字注册会计师由段奇、高晓普变更为陈敬波、蒋海英。
2024 年 7 月 16 日，兴华会计师事务所针对本次重组出具了财务相关申请文
件，包括：1、江西领辉科技有限公司（以下简称“领辉科技”或“标的公司”）
2021 年 1 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日财务报表审计报告（[2024]京会兴审字第
00840101 号）；2、威领股份 2022 年度及截止 2023 年 4 月 30 日备考合并财务报表
审阅报告（[2024]京会兴专字第 00840020 号）；3、领辉科技业绩真实性的专项核查报告；4、威领股份重大资产重组审核关注要点落实情况表。
2024 年 7 月 16 日，兴华会计师事务所出具了《关于威领新能源股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务信息相关申请文件与原申请文件差异情况的说明》，根据上述差异说明，其出具的申请文件与原申请文件不存在实质性差异，不影响原申请文件相关结论。
2024 年 7 月 16 日，兴华会计师事务所出具了《关于威领新能源股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目财务信息相关申请文件的复核报告》（[2024]京会兴专字第 00840037 号），复核后未发现前任审计机构实施的重要审计程序及出具的财务信息相关申请文件的审计意见、审阅意见或专业意见存在重大不恰当之处。
2、相关承诺
针对本次重组审计机构的变更情况，大华会计师事务所、兴华会计师事务所及变更前后签字会计师已出具相关承诺，具体如下：
（1）大华会计师事务所及变更前签字注册会计师段奇、高晓普已出具如下承诺：
“1、本所/人确认此前签署的相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、本所/人承诺将一直对变更前所签署的相关文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、本所本次被行政处罚的签字注册会计师未参与威领股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关工作，威领股份本次重组项目的签字注册会计师也未参与上述被行政处罚项目的审计工作。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对威领股份本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（2）兴华会计师事务所及变更后签字注册会计师陈敬波、蒋海英已出具以下承诺：

“本所/人同意承担中介机构职责，履行尽职调查义务，承诺对大华会计师事务所（特殊普通合伙）或其签字人员段奇，高晓普签署的相关文件予以认可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对威领股份本次发行申请构成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”
（二）关于 2023 年度带强调事项段的无保留意见审计报告
1、上市公司被出具带强调事项段的无保留意见审计报告
2024 年 4 月 25 日，北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“德皓国际”，原名北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙））就威领股份 2023 年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（北京大华审字[2024]00000519 号）。
强调事项为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释 20 之其他非流动资产和附注十五、资产负债表日后事项（三）所述，公司截至2023年12月31日存在对湖南邦颂公司超进度预付的工程款 5,700万元、对湖南辉超公司超进度预付的工程款 1,700 万元。截至本报告日，威领股份已全额收回上述款项。”
根据德皓国际出具的《非标准审计意见涉及事项的专项说明》（北京大华核字[2024]00000153 号），上述强调事项段涉及事项不会导致发表非无保留意见，且未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，该事项并不影响已发表的审计意见。
2024 年 5 月 20 日，深交所《关于对威领新能源股份有限公司 2023 年年报的
问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 213 号）问询了上述超进度预付工程款
具体情况，2024 年 7 月 2 日，威领股份及德皓国际就相关问询进行了回复。
2、超进度预付工程款相关背景
2023 年审计报告强调事项所涉的超进度预付工程款合计 7,400.00 万元，涉及
湖南邦颂建设工程有限公司（以下简称“湖南邦颂”）、湖南辉超建筑工程有限公司（以下简称“湖南辉超”）两家公司为上市公司相关子公司施工的三个项目，不涉及本次重组标的公司，具体情况如下：
单位：万元
序号 公司 涉及工程施工项目 超进度预付
工程款
郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电
1 池新材料建设项目一期 1 万吨碳酸锂土建施工项目 4,500.00
湖南邦颂 （简称“郴州项目”）
2 贵溪领能锂业有限公司年产 3 万吨碳酸锂生产线建 1,200.00
设项目（简称“贵溪项目”）
郴州领能科技有限公司年产4GWh储能电池及配套电
3 湖南辉超 池新材料建设项目一期 1 万吨碳酸锂项目科技楼、综 1,700.00
合楼装修及厂区景观绿化施工项目（简称“郴州项目
的配套工程”）
合计 7,400.00
（1）郴州项目超进度预付湖南邦颂 4,500.00 万元
2023 年 5 月，公司子公司郴州领能科技有限公司（甲方）与湖南邦颂（乙方）
签订郴州项目施工合同，2023 年主要施工内容为 1 万吨碳酸锂土建施工的桩基工程、土方大开挖、基础等工程，合同工期、预付款、工程进度款约定如下：
项目 条款内容
合同工期 本工程合同工期为 240 个日历天，开工日期自 2023 年 5 月 16 日，竣工验收备
案日期为 2024 年 1 月 16 日。
1、预付款金额为人民币 6,000 万元；2、预付款的支付时间为合同签订后五个
工作日内；3、预付款的扣回与还清：根据甲方的审计结果，甲方可以选择将
预付款 预付款中的 4,000 万元分三笔扣回，第一次工程进度到基础平设计要求正负零
扣回预付款的 15%，第二次工程进度到主体封顶（办公楼，科技楼封顶）扣
回至预付款的 60%，第三笔工程结算扣回至预付款的 100%。预付款中的 2,000
万元在工程决算后扣回。
工程进度款根据工程形象进度每月支付一次，每月工程进度款=发包人及监理
审定产值 x80%-违约金或罚款-代付款-应扣款。工程完工且承包人组织发包人、
工程进度 监理联合验收合格后 30 个工作日内，发包人向承包人支付工程款：当期工程
款 款=发包人及监理审定产值 x80%-违约金或罚款-代付款-应扣款。工程结算完
成后的一个月内支付至结算价款的 97%，结算总价的 3%作为工程质量保证金
（不计利息），于质量保修期满后支付。
郴州项目湖南邦颂工程结算情况如下：公司 2023 年累计支付预付款 7,700.00
万元，支付工程进度款 5,105.34 万元，共计支付款项 12,805.34 万元。2023 年按合
同约定应支付工程进度款为发包人及监理审定产值的 80%共 8,022.19 万元， 2023年实际支付款项（预付款及工程进度款合计），比按合同约定应支付工程进度款
多 4,783.15 万元。经公司与湖南邦颂协商确认：283.15 万元为预付款，4,500.00 万元为超进度预付款。
上述超进度预付工程款主要原因：公司于 2022 年 12 月 8 日与湖南省郴州市
临武县人民政府签署《投资合作协议书》，协议约定公司与企业联合体联合投资含锂多金属矿采选、碳酸锂、混合储能及电芯项目。基于锂资源的稀缺性、当时市场行情以及当地政府的锂矿资源配置要求等综合考虑，公司原计划于 2023 年年底完成郴州项目的点火调试，以期尽快获配相应储量的含锂多金属矿产资源。鉴于工程建设时间紧、任务重、难度高等众多原因，为督促施工单位在保证施工质量与安全的前提下加快施工进度以确保如期达到 2023 年底的建设目标，施工合同在明确约定工期同时约定了较高金额的预付款。在工程项目执行过程中，公司管理层管理经验不足，未有效把握市场行情变化，未预料到 2023 年下半年碳
酸锂价格剧烈波动并持续下跌，从 2023 年 5 月约 30 万元/吨下跌至 2023 年底约
10 万元/吨；与此同时，对在郴州当地自有矿权获取的时间估计过于乐观，而实际进展不达预期，在此情况下，公司放缓了工程进度及后续工程进度款支付，但未及时对合同约定项目建设计划与完工时间进行调整，未及时开展与湖南邦颂关于合同条款与款项支付的协商沟通，尤其是未及时降低合同预付款金额、未对预付款扣回条件根据现场实际建设情况进行更改，最终导致 2023 年实际支付款项（预付款及工程进度款合计），比按合同约定应支