大连圣亚:关于诉讼进展的公告

证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2024-043
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于诉讼进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
案件所处的诉讼阶段：上诉人提起上诉，二审尚未开庭
上市公司所处的当事人地位：一审被告、反诉原告、被上诉人、上诉人
涉案的金额：251,779,983.85 元
是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼案件二审尚未开庭，最终结果
尚存在不确定性，对公司本期利润或期后利润等的影响以法院最终判决结果、
年度审计结果为准。
一、本次诉讼基本情况
2024 年 2 月，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）
收到《民事起诉状》等法律文书，获悉云南海洋魅力旅游发展有限公司（以下简称“云南海洋魅力”）、昆明市土地开发投资经营有限责任公司（以下简称“昆明土投”）以公司为被告向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，诉讼基本情况详见公司于 2024 年 2月 7 日在指定信息披露媒体披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-013）。
2024 年 7 月，公司收到云南省昆明市中级人民法院出具的《民事判决书》（（2024）
云 01 民初 143 号），一审判决的具体情况详见公司于 2024 年 7 月 20 日在指定信息披露
媒体披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024-042）。
二、本次诉讼进展情况
云南海洋魅力、昆明土投和大连圣亚均不服云南省昆明市中级人民法院（2024）云01 民初 143 号民事判决，分别向云南省高级人民法院提起上诉。公司于近日收到云南海洋魅力、昆明土投的《民事上诉状》，现将各方上诉状的具体情况公告如下：
（一）云南海洋魅力、昆明土投上诉状情况
1.当事人
上诉人：云南海洋魅力旅游发展有限公司

昆明市土地开发投资经营有限责任公司
被上诉人：大连圣亚旅游控股股份有限公司
2.上诉请求
（1）请求撤销云南省昆明市中级人民法院所作（2024）云 01 民初 143 号民事判决
书第五项，并支持上诉人云南海洋魅力一审的第四项诉讼请求（即请求判令被上诉人向上诉人云南海洋魅力赔偿工程款人民币 34,743,482.7 元（实际支付的金额））；
（2）请求撤销云南省昆明市中级人民法院所作（2024）云 01 民初 143 号民事判决
书第六项，并支持上诉人云南海洋魅力一审的第五项诉讼请求（即请求判令被上诉人向
上诉人云南海洋魅力支付委贷利息损失（暂计算至 2023 年 11 月 7 日为 138,475,494.95
元））；
（3）请求撤销云南省昆明市中级人民法院所作（2024）云 01 民初 143 号民事判决
书第六项，并支持上诉人云南海洋魅力、昆明土投一审的第六项诉讼请求（即请求判令被上诉人向上诉人云南海洋魅力、昆明土投支付为实现债权的而产生的律师费、保全担保费等合理诉讼费用）；
（4）请求判令被上诉人承担本案诉讼费用。
3.事实与理由
（1）关于垫付工程款的诉请
上诉人云南海洋魅力认为，根据协议约定以及上诉人的证据，上诉人主张的工程款是本项目开展的前期必要的预备性工作，所支出的费用经过邮件征询大连圣亚的意见，被上诉人也派驻有关人员负责财务工作。该等款项因存在工程款由大连圣亚支付，云南海洋魅力垫付的合同约定，故云南海洋魅力可以向其主张。
上诉人主张的工程款均已签订合法有效的合同，云南海洋魅力作为合同的付款责任方，无论大连圣亚在何时成为股东，或者最终不再作为公司股东，上诉人均负有支付工程款、合同款的义务。同时，上诉人在被上诉人未能按期履约时，即已主张被上诉人承担该等工程款的责任。
关于未经被上诉人大连圣亚确认的工程款、合同款，客观上上诉人已经实际支付了34,743,482.7 元的工程款、合同款，虽然项目现阶段未能继续实施，与大连圣亚的合作也随合作协议的解除而终止，但该等客观事实不能免除云南海洋魅力继续向合同相对方支付工程款、合同款的义务，届时云南海洋魅力的实际损失将进一步扩大，不能将该等款项的赔偿责任由违约方大连圣亚承担有违公平原则，损害云南海洋魅力的合法权益。
（2）关于支付委贷利息的诉请

上诉人云南海洋魅力认为，该等财务支出系云南海洋魅力公司购买案涉土地，由昆明土投提供资金支持，根据借款协议产生的相应借款资金成本，由于大连圣亚长期不履行股权收购义务，导致案涉借款持续产生借款利息至今，一审法院所判令的 500 万元违约金根本不足以弥补上诉人因大连圣亚违约产生的经济损失。
由于系不同的国有企业之间的资金往来，需签订借款合同而产生资金成本，并且上诉人证据“云南海洋魅力旅游发展有限公司 55%股权转让项目公告”明确转让云南海洋魅力系承债式收购，被上诉人作为受让方应承担该等委托贷款利息资金成本。虽然项目现阶段未能继续实施，与大连圣亚的合作也随合作协议的解除而终止，但该等客观事实不能免除上诉人云南海洋魅力承担委贷利息的责任，未由违约方大连圣亚承担有违公平原则，损害上诉人云南海洋魅力的合法权益。
另外根据上诉人一审提交证据，该委贷也是基于被上诉人认可、申请的情况下进行的多次展期，其借款存续期间及展期后的的利息理应由被上诉人承担。
（3）关于实现债权的费用
上诉人因本案所支付的保全担保费（已实际发生）、律师费，前者属于上诉人为保障债权实现采取保全措施，按照法律规定由保险公司提供保函所实际支出的费用，后者系上诉人已委托律所代理本案，签订合法有效的代理协议，所将产生的费用。且本案中已确定被上诉人违约，据此，上诉人主张的实现债权的必要费用应由被上诉人承担。
综上，上诉人为维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，特向云南省高级人民法院提起上诉，请求依法支持上诉人的全部上诉请求。
（二）大连圣亚上诉状情况
1.当事人
上诉人：大连圣亚旅游控股股份有限公司
被上诉人：云南海洋魅力旅游发展有限公司
昆明市土地开发投资经营有限责任公司
2.上诉请求
（1）请求依法撤销昆明市中级人民法院（2024）云 01 民初 143 号民事判决第三项：
由大连圣亚于本判决生效之日起十日内向云南海洋魅力支付违约金 5,000,000.00 元；第四项：由大连圣亚于本判决生效之日起十日内向昆明土投支付违约金 5,000,000.00 元；第五项：由大连圣亚于本判决生效之日起十日内向云南海洋魅力赔偿工程款损失2,564,637.26 元，并依法改判驳回被上诉人上述诉讼请求；

（2）依法撤销昆明市中级人民法院（2024）云 01 民初 143 号民事判决第七项：驳
回大连圣亚的全部反诉请求，并依法支持上诉人一审全部反诉请求；
（3）本案一审、二审诉讼费用均由被上诉人承担。
3.事实与理由
（1）本案为股权转让纠纷，云南海洋魅力作为项目开发公司，其在合同中并未明确享有股权转让的权利，其主要职责是负责项目的开发建设和运营，昆明土投是股权转让的当事人，负责将其持有的云南海洋魅力股权转让给大连圣亚。因此，云南海洋魅力并非股权转让的当事人，其无权作为原告提起诉讼，更无权据此主张大连圣亚支付违约金 5,000,000.00 元。
（2）案涉《昆明安宁大白鲸·滇海奇幻王国海洋公园项目三方合作协》（以下简称“《三方合作协议》”）因违反法律强制性规定，应当认定为无效，一审适用法律错误，应当予以纠正。
《三方合作协议》签订后，虽然云南海洋魅力启动评估、审批、进场挂牌公开交易等国有资产转让程序，但其实际上是以公开挂牌交易的形式掩盖了私下直接交易的目的，侵害了不特定主体同等条件下参与竞买的权利，损害了社会公共利益。因此，案涉《三方合作协议》应被认定为无效。
（3）一审法院错误理解《三方合作协议》第 3.3 条款的内容，并据此认定大连圣亚存在违约行为以及昆明土投或云南海洋魅力不构成违约，属于事实认定错误，依法应当予以改判。
股权交易之初，昆明土投未按合同约定在取得国有土地使用权后三个月内将云南海洋魅力 55%的国有股权推动至可交易状态，案涉股权不具备交易条件，大连圣亚在条件成就后三个月内不是不履行股权收购义务，而是不能履行股权收购义务，未能在三个月内履行收购股权的责任不能归咎于大连圣亚。
昆明土投所持有的股权属于国有股权，应当依法按照国有资产流转的相关程序进行转让，其未充分预判国有股权交易的时间，导致股权交易拖延两年多之久，这一交易严重滞后，商业交易风险剧增、投资环境巨变，不仅影响了大连圣亚的整体经营计划和战略布局，还导致合同履行基础条件遭遇政策等一系列重大变化，致使大连圣亚未能在原定时间完成股权收购。两被上诉人这一系列的延迟行为，明显超过了合同约定的三个月期限，显然违反了三方合作协议的约定，已构成根本违约，应承担相应的违约责任。
（4）一审法院关于因大连圣亚违约导致合同解除的认定存在事实错误。实际上，合同解除的原因是被上诉人其自身原因造成的客观障碍，以及后续在此项目建设过程中
出现新的政策变化，使得合同目的无法实现。鉴于昆明土投和云南海洋魅力长时间内怠于履行合同的行为导致案涉合同目的最终无法实现，其应当为此承担相应的违约责任。
（5）一审判决大连圣亚应赔偿云南海洋魅力工程款损失 2,564,637.26 元，缺乏事实和法律依据。
项目建设工程款属于云南海洋魅力的建设成本和公司债务，已经物化为土地增值收益，不属于解除合同、未完成股权收购的损失范畴，项目建设工程款不应由大连圣亚承担。从昆明土投、云南海洋魅力提供的证据来看，目前尚无任何书面材料证据能够证实大连圣亚曾书面同意过相关工程款，也缺乏证据证明云南海洋魅力已按照约定向大连圣亚报送了相关资料，无法充分证明其工程款已经完成结算、确认损失的具体金额和实际发生情况，一审法院仅凭云南海洋魅力的单方面主张认定大连圣亚应赔偿工程款损失2,564,637.26 元，显然缺乏事实依据。
综上所述，请求二审法院在查明案件事实后依法改判，以维护上诉人的合法权益，确保公正公平地处理此案。
三、其他尚未披露的重大诉讼、仲裁事项
截至本公告提交日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告案件对公司本期利润或期后利润等的影响
本次诉讼案件二审尚未开庭，最终结果尚存在不确定性，对公司本期利润或期后利润等的影响以法院最终判决结果、年度审计结果为准。公司将根据诉讼案件进展情况，按照有关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 2 日