星光股份:关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的公告

证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2024-050
广东星光发展股份有限公司
关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东星光能源发展有限公司（以下简称“星光能源”）与广州宗裕制衣有限公司（以下简称“广州宗裕”）签署了《合同能源管理合同》。
星光能源将在广州宗裕所拥有的厂房屋顶建设分布式光伏电站项目，采用“自发自用、余电上网”模式，光伏电站所发的电能优先供应广州宗裕，双方按协议约定结算电费。本次光伏电站项目由星光能源全额投资建设，相关收益（包括但不限于所有电费收入、补贴等）由星光能源享有，按相关法律法规政策规定应由广州宗裕享有的补贴收益由其享有。
2、关联关系说明：广州宗裕的控股股东、执行董事为戴俊威，系公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，广州宗裕属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、审批程序：公司于 2024 年 8 月 5 日召开第六届董事会第二十八次会议、
第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的议案》，同意由子公司星光能源与广州宗裕签署《合同能源管理合同》。关联董事戴俊威在董事会审议上述议案时回避表决，且上述议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况
1、企业名称：广州宗裕制衣有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：914401156618039780
4、成立日期：2007 年 4 月 17 日
5、注册地址：广州市南沙区大岗镇豪岗大道 148 号（厂房 1）
6、注册资本：180 万元人民币
7、法定代表人：戴俊威
8、经营范围：机织服装制造；棉纺纱加工；棉织造加工；化纤织造加工；鞋帽批发；纺织品、针织品及原料批发；针织或钩针编织服装制造；鞋帽零售；服装批发；物业管理；纺织品及针织品零售；服饰制造；服装零售；自有房地产经营活动。
9、控股股东：戴俊威持有 50%股权。
10、经查询，截至本公告披露日，广州宗裕制衣有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：广州宗裕制衣有限公司
乙方：广东星光能源发展有限公司
（一）项目概况：
1、项目名称：广州宗裕制衣有限公司分布式光伏发电项目（以下称“项目”）。
2、项目地点：广州市南沙区大岗镇豪岗大道 148 号（厂房 1）
3、项目容量：1000kw（以实际备案及建设容量为准）
4、屋顶面积：约 6500 平方米（以实际利用面积为准）
5、并网模式：自发自用、余电上网。即乙方光伏电站项目所发电能由甲方
优先使用，实现企业节能降耗目标，甲方以节能电价向乙方支付电费，剩余电能接入公共电网。项目由乙方全额投资建设，相关收益（包括但不限于所有电费收入、补贴等）由乙方享有，按相关法律法规政策规定应由甲方享有的补贴收益由甲方享有。
6、合同能源管理期限：本项目合作期限包括项目建设期和项目运行服务期，其中：（1）项目建设期预计为 4 个月，自甲方按照本协议将其合法持有的本合同范围内项屋顶及场址交付乙方且本项目取得备案文件及接入电网系统批复方案时开始，至本项目竣工验收具备投产条件之日止。如甲方未能按合同约定履行义务或国家相关政策调整而延误项目建设，则项目建设期相应顺延；（2）项目运行服务期为 15 年，即“节能效益分享期 15 年”，合同年限由本项目经供电部门验收合格，首个并网发电日开始计算，除发生不可抗力事件外，合同服务期相应顺延。
7、场地使用期限：自项目并网验收之日起 10 年。场地期限届满合同自动续约 5 年，乙方如愿意继续运营，双方按照本合同同等条件续签订合同。
8、产权归属：分布式光伏项目所有权归乙方所有，屋顶及原有屋顶设施归甲方所有，碳中和指标归甲乙双方各占 50%权限，如后期双方对碳指标进行交易，则按比例分配收益，交易内容双方书面确认，另行补充签订。
（二）合作模式：
甲方系广州宗裕制衣有限公司的合法产权人，乙方利用自筹资金在甲方所有的厂房屋顶建设分布式光伏发电项目，甲方无偿提供项目建设所需的配套场所，包括但不限于配电用房、电缆线上、下管道、方便乙方进出的通道等。
项目所发电量用于甲方日常生产用电。甲方日常生产优先消纳乙方项目所发电量并按照本合同约定向乙方支付电费，优先消纳乙方所发电量由乙方通过技术实现。
（三）投资与收益
1、本项目的备案、设计、施工建设、运行维护所涉及的资金由乙方自行筹措、投入。
2、项目由乙方投资建设，资产所有权归乙方享有。
3、合同能源管理期间内，电价计价依据，统一执行项目所在地当月国网市
电电价的 8 折（含税）计算；阶梯时段与市电保持一致，如遇国网进行电价调整，电价计价折扣率保持不变。
4、甲方应缴电费=尖时段节能单价*甲方当月尖时段光伏电站项目用电量+峰时段节能单价*甲方当月峰时段光伏电站项目用电量+平时段节能单价*甲方当月平时段光伏电站项目用电量+谷时段节能单价*甲方当月谷时段光伏电站项目用电量
节能单价以电网销售的到户电价（含输配电价、政府性基金及附加）的分时段（尖、峰、平、谷）用电价格为基准执行电价优惠折扣（节能单价=甲方电网销售到户电价*优惠折扣）。
自项目发电之日起计算电量，乙方与甲方（尖、峰、平、谷）值时段的结算电量=光伏电站出口计量的（尖、峰、平、谷）值时段发电量-光伏电站（尖、峰、平、谷）值时段送公共电网电量。乙方确保项目发电优先满足甲方需求，剩余电量可出售给供电公司或第三方；光伏电站送公共电网或其他用户电量的电费，由乙方单独与当地供电公司或第三方结算，与甲方无关。
5、电费按月结算，以结算月的 5 日为电费的抄表结算日。
如双方对任何一期电量计量的部分存在争议，则甲方按上一期标准支付电费，争议部分待双方协商确认后再多退少补，予以调整。
6、合同能源管理期间内，双方以电费打折方式合作，甲方不收取项目使用屋面租金。
7、国家和地方政府给予分布式光伏发电的电价补贴以及基于乙方发电资产所形成的碳资产、绿证等权益归乙方所有，碳交易收入按双方约定进行分配；国家、地方政府及其他组织给予的厂房节能技改补贴及相关优惠福利归甲方享有。
五、关联交易的目的及影响
本次交易是充分利用关联方的资源，积极开展公司分布式光伏电站项目的投资、开发和运维服务业务，通过投资建设和发电售电，有利于增加公司的经营收益，同时可产生绿色节能的社会效益。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司
独立性。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司及子公司与关联方广州宗裕未发生关联交易（不含本次董事会审议的关联交易）。
七、独立董事过半数同意意见
2024 年 8 月 5 日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次
会议，全体独立董事一致同意，审议通过了《关于与关联方签订合同能源管理合同暨关联交易的议案》。经认真审核，公司独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务发展所需，交易价格公允、合理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。
八、备查文件
1、《第六届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第六届监事会第二十次会议决议》；
3、《第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议决议》；
4、《合同能源管理合同》。
特此公告。
广东星光发展股份有限公司董事会
2024 年 8 月 5 日