华茂股份:安徽天禾律师事务所关于安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于
安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要
约事宜
的
法律意见书
地址：中国合肥市蜀山区怀宁路 288 号置地广场 A 座 34、35 楼
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450

安徽天禾律师事务所
关于安庆市同庆产业投资有限公司免于发出要约事宜的
法律意见书
天律意 2024 第 01888 号
致：安庆市同庆产业投资有限公司
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国注册并经安徽省司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，就安庆市同庆产业投资有限公司以无偿划转的方式受让安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司持有的华茂集团股份有限公司 31%股权，并通过接受表决权委托的方式取得安庆华盈有限公司持有的安徽华茂集团有限公司 14.95%股权对应的全部表决权，从而间接控制安徽华茂纺织股份有限公司 46.40%股份涉及的免于以要约方式增持股份事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据法律、法规及规范性文件的要求和收购人的委托，对收购人涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件资料和证明，以及有关法律、法规及规范性文件，并就有关事项向相关方人员作了询问并进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。
本所对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所仅就本次收购涉及的免于以要约方式增持股份相关事宜涉及的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、股票价值、投资决策等事项发表意见；
2、本所在本法律意见书中对有关审计报告、财务报表和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适
当资格；
3、本法律意见书是根据截至本法律意见书出具之日前已经发生或已经存在的有关事实和截至本法律意见书出具之日中国正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，收购人等相关主体向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供收购人为本次免于以要约方式增持股份之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的；本所同意将本法律意见书作为本次收购免于以要约方式增持股份所必备的文件，随同其他文件一同上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

释 义
收购人、产投公司 指 安庆市同庆产业投资有限公司
城投公司 指 安庆市城市建设投资发展（集团）有限公司
安庆市财政局（市国资 指 安庆市财政局（安庆市人民政府国有资产监督管理委员会）
委）
华茂集团 指 安徽华茂集团有限公司
华茂股份、上市公司、公 指 安徽华茂纺织股份有限公司（股票代码 000850）
司
本次无偿划转 指 产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集
团 31%股权
表决权委托 指 安庆华盈有限公司将其持有的华茂集团 14.95%股权对应的
表决权委托产投公司行使
本次收购、本次权益 指 产投公司通过无偿划转及表决权委托，控制华茂集团
变动 45.95%股权表决权，从而间接控制华茂股份 46.40%股份
《收购报告书》 指 《安徽华茂纺织股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》
《股权无偿划转协议》 指 城投公司与产投公司就本次无偿划转签署的《股权无偿划转协
议》
《委托表决协议》 指 安庆华盈有限公司与安庆市同庆产业投资有限公司签署的《委
托表决协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、百万元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元

（一）基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本信息如下：
企业名称 安庆市同庆产业投资有限公司
住所 安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧 86 号
法定代表人 张超
注册资本 254,750 万元
成立时间 2018 年09 月05 日
统一社会信用代 91340811MA2T1W5E6H
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
产业投资及相关的衍生业务；参与设立与管理相关投资基金及投资
经营范围 管理机构（不得从事国家金融、证券、期货及财政信用业务）；创
业企业管理服务；资产运营；商业运营管理；财务咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）#
经营期限 2018 年09 月05 日至无固定期限
股东名称 同安控股有限责任公司
通讯地址 安庆市宜秀区振风大道和顺安路交叉口西北侧 86 号
联系电话 0556-5595100
根据收购人现行有效的营业执照、公司章程并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需终止或解散的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》，经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，同安控股有限责任公司持有收购人 100%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为安庆市财政局。
（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师通过国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规或其章程规定需要终止的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》，本次收购系产投公司通过无偿划转的方式受让城投公司持有的华茂集团 31%股权，同时，收购人与华茂集团股东安庆华盈有限公司签署了《委托表决协议》，安庆华盈有限公司自愿长期将其持有的华茂集团 14.95%股权对应的表决权委托产投公司行使。
根据《公司法》第二百六十五条规定：“……（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。”《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
本次收购后，产投公司拥有的华茂集团的表决权股权比例为