宝钢包装:上海市方达律师事务所关于上海宝钢包装股份有限公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的法律意见书

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上海市方达律师事务所
关于上海宝钢包装股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划股票期权行权价格
及注销部分股票期权的法律意见书
致：上海宝钢包装股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）的委托，本所担任宝钢包装 2021 年股票期权激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次调整激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格（以下简称“本次价格调整”）及注销激励计划项下部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股
权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号，以下简称“《工作指引》”）及其他相关中华人民共和国境内已公开颁布并生效的法律、法规、规章及规范性（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海宝钢包装股份有限公司章程》《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海宝钢包装股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次计划所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次价格调整
（一）本次价格调整的批准和授权
1. 2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照经公司股东大会审议通过的《激励计划》规定的方法对股票期权的数量及行权价格进行相应的调整。
2. 根据公司股东大会的授权，2022 年 8 月 1 日，公司召开第六届董事会第
十九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，董事会同意本次计划首次授予的股票期权的行权价格由9.53 元/股调整为 9.41 元/股。同日独立董事发表了同意的意见。
3. 2022 年 8 月 1 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，监事会同意本次价格调整事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会
关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
4. 根据公司股东大会的授权，2023 年 1 月 16 日，公司召开第六届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董
事会同意以 2023 年 1 月 16 日为授予日，以 9.41 元/股的行权价格向 12 名激励
对象授予预留部分的股票期权 216 万份，预留部分未授予的股票期权 380 万份作废。同日独立董事发表了同意的意见。
5. 2023 年 1 月 16 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2023 年 1 月 16 日为授予
日，以 9.41 元/股的行权价格向 12 名激励对象授予预留部分的股票期权 216 万
份，预留部分未授予的股票期权 380 万份作废。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》，同意本次授予，并确认相关人员作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
6. 根据公司股东大会的授权，2023 年 8 月 30 日，公司召开第六届董事会
第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，董事会同意本次计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由 9.41 元/股调整为 9.289 元/股。同日独立董事发表了同意的意见。
7. 2023 年 8 月 30 日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，监事会同意本次价格调整事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
8. 根据公司股东大会的授权，2024 年 8 月 9 日，公司召开第七届董事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，董事会同意本次计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格由 9.289 元/股调整为 9.191 元/股。
9. 2024 年 8 月 9 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》，监事会同意本次价格调整事宜。同日，监事会发表了《上海宝钢包装股份
有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次价格调整事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划》的规定。
（二）本次价格调整的基本情况
根据《激励计划》“第十章 股票期权的调整方法和程序”之“二、行权价格的调整方法”的规定，若在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；其中，公司派息时，行权价格的调整方式为：P＝P0-V，P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格；经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司于 2024 年 6 月 5 日披露的《上海宝钢包装股份有限公司 2023 年年
度权益分派实施公告》，公司于 2024 年 6 月 13 日实施 2023 年度权益分派方案，
向全体股东每股派发现金红利 0.098 元。根据第七届董事会第七次会议审议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予和预留授予股票期权行权价格的议案》以及公司的书面确认，公司拟对激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次授予和预留授予的股票期权的行权价格计
算公式为 P0-V=调整前的行权价格 9.289 元-每股的派息额 0.098 元=9.191 元/股。
综上，公司本次计划首次授予和预留授予的股票期权的行权价格均调整为9.191 元/股，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》以及《激励计划》的有关规定。
二、 本次注销
（一）本次注销的批准和授权
1. 2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会在出现《激励计划》所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权时，办理该部分股票期权注销所
必需的全部事宜。
2. 根据公司股东大会的授权，2024 年 8 月 9 日，