世荣兆业:中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
珠海大横琴安居投资有限公司
要约收购
广东世荣兆业股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二四年八月

重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。
2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁
家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本
比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000
股股份，占公司总股本比例为 51.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配方案
为：以上市公司 2023 年 12 月 31 日总股本 809,095,632 股为基数，向全体股东每 10 股
派送现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43 元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22 元/股调整为 6.19 元/股。
三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市
条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。
中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对世荣兆业股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ......1
第一节 释 义 ......5
第二节 绪 言 ......6
第三节 财务顾问声明与承诺 ......8
一、财务顾问声明......8
二、财务顾问承诺......9
第四节 收购人的基本情况 ......10
一、收购人基本情况......10
二、收购人的股权结构及控制关系......10
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的主要情况......11
四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例......12
五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明......12
六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况......13
七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......13
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......14
九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的简要情况......15
第五节 要约收购方案 ......17
一、被收购公司名称及收购股份的情况......17
二、要约价格及其计算基础......17
三、要约收购资金的有关情况......18
四、要约收购期限......18
五、要约收购的约定条件......18
六、股东预受要约的方式和程序......19
七、股东撤回预受要约的方式和程序......20
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的

证券公司......21
九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的......21
第六节 财务顾问意见 ......23
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价......23
二、对收购人本次要约收购目的的评价......23
三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情
况的评价......24
四、收购人资金来源及履约能力......25
五、对收购人进行辅导情况......25
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式......25
七、收购人履行必要的授权和批准程序......26
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排......27
九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析......27
十、收购标的上的其他权利及补偿安排......33
十一、收购人与被收购公司的业务往来......33
十二、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况......33
十三、关于本次要约收购的结论性意见......34
第七节 备查文件 ......35
一、备查文件......35
二、备查地点......35
第一节 释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、安居公司 指 珠海大横琴安居投资有限公司
被收购人、上市公司、 指 广东世荣兆业股份有限公司（股票代码 002016）
世荣兆业
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东
本次要约收购、本次收 安居公司向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份
购 指 以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出
的全面要约
2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社
本次司法拍卖 指 增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络
司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计 412,640,000 股股份已
完成拍卖，占公司总股本比例为 51.00%
要约收购报告书 指 《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
本报告、本财务顾问报 指 《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公
告 司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告》
要约收购报告书摘要
公告日、要约收购提示 指 要约收购报告书摘要公告日，即 2024 年 7 月 6 日
性公告日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本财务顾问、财务顾 指 中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
法律顾问、广东卓建律 指 广东卓建律师事务所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》
《公司章程》 指 《广东世荣兆业股份有限公司章程》
最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第二节 绪 言
一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。
2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁
家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本
比例为 73.72%。安居公司于 2024 年 7 月 3 日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000
股股份，占公司总股本比例为 51.00%。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。
二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
经上市公司 2023 年年度股东大会审议通过，上市公司 2023 年度的利润分配方