宁波建工:宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所
宁波建工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 宁波交通投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二四年八月

上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方宁波交通投资集团有限公司声明如下：
“1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
2、本公司所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3、如本次交易因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ......11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 12
五、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、待补充披露的信息提示...... 20
重大风险提示 ...... 21
一、与本次交易相关的风险...... 21
二、与标的资产相关的风险...... 23
三、其他风险...... 23
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景及目的...... 25
二、本次交易方案概述...... 27
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易对上市公司的影响...... 29
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 31
一、公司基本信息...... 31

二、上市公司前十大股东情况...... 31
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 32
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 33
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 33
六、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 33
七、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 34
八、上市公司诚信情况及合法合规情况...... 35
第三节 交易对方基本情况 ...... 36
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 36
二、募集配套资金的认购对象...... 37
第四节 交易标的基本情况 ...... 38
一、标的公司基本情况...... 38
二、产权控制关系...... 38
三、标的公司主营业务情况...... 39
四、主要财务数据...... 41
第五节 标的资产的预估值及拟定价情况...... 42
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 43
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况...... 43
二、募集配套资金涉及的发行股份情况...... 46
第七节 风险因素 ...... 48
一、与本次交易相关的风险...... 48
二、与标的资产相关的风险...... 50
三、其他风险...... 51
第八节 其他重要事项 ...... 53
一、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 53
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之
日至实施完毕期间的减持计划...... 53
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明...... 53
四、上市公司最近十二个月内购买、出售资产情况的说明...... 54
五、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况...... 54
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 56
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 57
释 义
除非另有说明，下列简称或专业术语具有下述含义：
一般释义
上市公司、公司、本 指 宁波建工股份有限公司
公司、宁波建工
宁波交工、标的公司 指 宁波交通工程建设集团有限公司
交投集团、交易对方 指 宁波交通投资集团有限公司
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
路桥公司 指 宁波路桥工程建设有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波交工
100%股权，并募集配套资金
标的资产、交易标的 指 宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权
预案、本预案、重组 指 《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案 募集配套资金暨关联交易预案》
摘要、预案摘要、本 指 《宁波建工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案摘要 募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
的行为
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》
《公司章程》 指 《宁波建工股份有限公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语释义

从事施工总承包方与业主或工程总承包方签订合同，负责整
施工总承包 指 个工程所有分项和各个专业的全部施工业务，办理工程竣工
验收手续，提交各项工程数据，最后向业主移交完工工程，
直接对业主或业主委托的工程总承包商负责
EngineeringProcurementConstruction，即“设计-采购-建造总
EPC 指 承包业务模式，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工
程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包
工程的质量、安全工期、造价全面负责
Build-Operate-Transfer，即“建造