中源家居:中源家居股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

中源家居股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
会议时间：2024 年 8 月 27 日

目 录

中源家居股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 2
中源家居股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
议案一： 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案...... 5
议案二： 关于公司对外担保额度预计的议案 ...... 18
中源家居股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2024 年 8 月 27 日下午 14:30 正式开始，股东发言
时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主
持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

中源家居股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2024 年第一次临时股东大会
（二）现场会议召开时间、地点：
现场会议时间：2024 年 8 月 27 日（星期二）下午 14:30
现场会议地点：浙江省湖州市安吉县塘浦工业园区公司六楼信息化会议室
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四）会议出席人员
1、2024 年 8 月 21 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）议案说明并审议：
序号 议案名称
1 《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
2 《关于公司对外担保额度预计的议案》
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）股东投票表决；
（五）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一： 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
中源家居股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2024 年 4 月 25 日、2024
年 5 月 30 日召开的第三届董事会第十七次会议、2023 年年度股东大会审议通过了
《2023 年度利润分配预案》。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.18 元（含税），向全体股东每股以公积金转增 0.3 股。公司总股本如在实施权益分派股权登记日前发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。
公司分别于 2024 年 5 月 13 日、2024 年 5 月 30 日召开的第三届董事会第十八
次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》，于 2024 年 6 月 4 日召开的第三届董事会第十九次
会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。2024 年 7 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，授予完成后，公
司总股本由 9,600 万股变更为 9,686.80 万股，注册资本由 9,600 万元变更为
9,686.80 万元。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 5 日在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露的《中源家居股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2024-033）。
上述限制性股票授予登记事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日前
发生变动，故 2023 年度分配总额、转增总额相应调整。2024 年 7 月 19 日，公司
完成了上述权益分派事项，公司以方案实施前的公司总股本 9,686.80 万股为基数，每股派发现金红利 0.18 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，
共计转增 2,906.04 万股，本次分配后总股本由 9,686.80 万股变更为 12,592.84
万股，注册资本由9,686.80万元变更为12,592.84万元。具体内容详见公司于2024
年 7 月 13 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《中源家居股份有限
公司 2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会根据上述限制性股票激励授予及权益分派实施情况对《公司章程》作出相应修订。综合公司 2023 年年度股东大会对《公司章程》已修订的情况，《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
9,600 万元。 12,592.84 万元。
第十二条 本公司章程自生效之日 第十二条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 监事、总经理和其他高级管理人员，股可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、经理和其他高级管理人员。 董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第二十三条 公司股份总数为 第二十三条 公司股份总数为
9,600 万股，公司的股本结构为：普通股 12,592.84 万股，公司的股本结构为：
9,600 万股，无其他种类股份。 普通股 12,592.84 万股，无其他种类股
份。
第五十一条 独立董事有权向董事 第五十一条 经全体独立董事过半
会提议召开临时股东大会。对独立董事 数同意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董事会 开临时股东大会。对独立董事要求召开应当根据法律、行政法规和本章程的规 临时股东大会的提议，董事会应当根据定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 法律、行政法规和本章程的规定，在收同意召开临时股东大会的书面反馈意 到提议后 10 日内提出同意或不同意召
见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开 开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十二条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 第七十二条 股东大会由董事长主
时，由副董事长（若设置）主持，副董 持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时， 时，由半数以上董事共同推举的一名董由半数以上董事共同推举的一名董事主 事主持。
持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。
同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第八十七条 董事、监事候选人名