水晶光电:浙江水晶光电科技股份有限公司第八期员工持股计划管理办法

证券简称：水晶光电 证券代码：002273
浙江水晶光电科技股份有限公司
第八期员工持股计划管理办法
二〇二四年八月

第一章 总则
第一条 为规范浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、
“公司”或“本公司”）第八期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”或“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
第二章 持股计划的制定
第二条 持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议；
（二）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划等事项发表意见；
（三）董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本持股计划草案全文及摘要、监事会意见等相关文件；
（四）公司聘请律师事务所对本持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的股东大会的两个交易日前公告持股计划的法律意见书；
（五）召开股东大会审议本持股计划。股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会非关联股东所持表决权的过半数通过后，本持股计划即可以实施；
（六）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本持股计划名下的2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（八）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 持股计划持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持有人的范围
参加本持股计划的人员为对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心项目团队骨干人员，不含公司的董事、监事和高级管理人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其配偶、父母、子女参加。
除本持股计划草案“十、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格及合理性说明
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不存在第
三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限为 671.25 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的水晶光电 A 股普通
股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司自2019年8月22日至本持股计划草案公布之日共回购3,659.7555万股，
其中，604.00 万股已于2022 年 1月 27 日以非交易过户形式过户至公司开立的“浙
江水晶光电科技股份有限公司－第五期员工持股计划”专户，766.00 万股已于
2023 年 3 月 22 日以非交易过户形式过户至“浙江水晶光电科技股份有限公司－
第六期员工持股计划”专户，691.50 万股已于 2023 年 3 月 24 日非交易过户至“浙
江水晶光电科技股份有限公司－第七期员工持股计划”，剩余 1,598.2555 万股，占公司总股本的 1.15%。本持股计划拟受让公司股票回购专用证券账户中的股份上限为 75.00 万股。
（三）持股计划规模
本持股计划持股规模不超过 75.00 万股，约占本持股计划草案公告日公司股
本总额 139,063.2221 万股的 0.05%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，本持股计划最终持有的标的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买公司回购股份的价格为 8.95 元/股，本次购买价格不低于下
列价格较高者：

（1）本持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 17.89 元/股的
50%，为 8.95 元/股；
（2）本持股计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 15.55 元/股
的 50%，为 7.78 元/股。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
2、合理性说明
本持股计划受让股票的定价方式以不损害公司利益和股东利益为前提，在总结公司前期实施员工激励方案的经验和参考市场案例的基础上，同时兼顾本持股计划以合理的成本实现对参与人员有效激励的目的，确定本持股计划受让标的股票的价格为 8.95 元/股。鉴于该定价存在折价，本次员工持股计划设定一年锁定期结束后分三期解锁，解锁比例依次为 40%、30%、30%，同时设置了与个人层面的绩效考核结果相关的解锁条件，实现对员工激励与约束的对等。因此，本次定价方式具有合理性与科学性，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，有效激励员工持续为公司的长远发展共同奋斗。
第六条 持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为 48 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售或转出且本持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划所持标的股票权益自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、30%、30%。
锁定期届满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度持有人个人绩效考核实际结果分配至持有人，各期权益具体解锁情况根据持有人考核结果确定。
本持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本持股计划买卖股票期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）持股计划的个人绩效考核
本持股计划以 2024 年-2026 年三个年度为个人绩效考核年度。本持股计划将
根据公司绩效管理相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源中心组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁依据。
个人年度绩效从个人工作业绩考核和价值观评定双维度评估，个人工作业绩考核根据年度个人绩效考核指标达成情况确定，并遵守正态分布原则共分为A/B/C/D/E 五个等级，个人价值观评定由部门负责人按照价值观评定表打分，打分不强制分布，根据总得分，分 A、B、C 三档。
任一考核期内，个人年度绩效合格及以上（个人工作业绩考核结果为 C 及
以上且价值观评定 B 及以上）才能享有对应解锁期的标的股票的权益。持有人个人绩效考核不合格（个人工作业绩考核为 D/E 或价值观评定为 C），其在该权益分配期对应的权益不得进行分配，由管理委员会以相应标的股票的原始出资强制收回，择机出售后以出资金额返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
第三章 持股计划的管理
第七条 持股