沃尔核材:关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告

证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2024－057
深圳市沃尔核材股份有限公司
关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月16日召开的第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次交易概述
（一）购买子公司部分少数股权情况概述
2022 年 9 月 26 日及 2023 年 1 月 5 日，公司分别召开了第六届董事会第三
十二次会议和第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨关联交易的议案》和《关于控股子公司通过增资扩股实施员工股权激励计划暨关联交易的议案》，为进一步推动控股子公司惠州乐庭智联科技股份有限公司（以下简称“乐庭智联”）快速稳健发展，增强其资本实力，提升其核心竞争力，公司通过引入七家合伙企业深圳市沃尔达利科技企业（有限合伙）（以下简称“沃尔达利”）、深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创壹号”）、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创贰号”）、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐创叁号”）、惠州市乐融壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融壹号”）、惠州市乐融贰号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融贰号”）及惠州市乐融叁号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐融叁号”）实施了员工持股计划和乐庭智联股权激励计划，其中，沃尔达利、乐创壹号、乐创贰号及乐创叁号以 8.11 元/注册资本的价格参与了员工持股计划，乐融壹号、乐融贰号、乐融叁号以 7.30 元/注册资本的价格参与了乐庭智联股权激励计划。
前述员工持股计划价格为公司聘请的评估机构深圳中联资产评估有限公司根据乐庭智联母公司所有者权益价值的评估值人民币 91,267.76 万元作参考所确定，股权激励计划价格给予了一定折扣。前述增资扩股计划完成后，沃尔达利、乐创壹号、乐创贰号、乐创叁号、乐融壹号、乐融贰号及乐融叁号合计向乐庭智联增资了 8,892.715 万元，合计持有乐庭智联 1,122.70 万股股份，占乐庭智联总股本的 9.07%。上述内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
基于员工持股平台部分员工个人资金需求，结合对控股子公司乐庭智联内在价值的充分认可和未来发展的良好预期，为进一步加强公司对乐庭智联的控制权，乐庭智联股东香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）拟以3,256.56万元的自有资金购买员工持股平台所持的乐庭智联419.94万股的股份，占乐庭智联总股本的3.39%，具体情况如下：
序号 员工持股平台名称 转让数量（股） 转让金额（元）
1 乐创壹号 1,192,000 9,667,120
2 乐创贰号 480,000 3,892,800
3 乐创叁号 686,000 5,563,460
4 乐融壹号 470,000 3,431,000
5 乐融贰号 727,400 5,310,020
6 乐融叁号 644,000 4,701,200
合计 4,199,400 32,565,600
上述购买计划完成后，公司全资子公司香港沃尔将直接持有乐庭智联94.32%的股权。乐庭智联仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）关联关系
公司职工董事夏春亮先生为员工持股平台乐融壹号的有限合伙人，且为乐融壹号的执行事务合伙人委派代表，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，乐融壹号为公司关联方。员工持股平台乐创壹号及乐创叁号的有限合伙人包括公司部分董事、监事，基于谨慎性原则考虑，此两家合伙企业本次与公司的交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2024年8月16日召开了第七届董事会第十九次会议，以6票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的议案》，关联董事周文河先生、刘占理先生、夏春亮先生已回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议并一致通过。该事项已经公司第七届监事会第十八次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本事项属于董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会授权公司管理层负责实施办理本次购买股权事项的全部相关事宜。本次香港沃尔购买乐庭智联股权事项尚需在工商行政管理等相关部门进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
二、本次交易各方的基本情况
（一）香港沃尔基本情况
1、公司名称：香港沃尔贸易有限公司
2、住所：香港中环皇后大道中 168 号 6 楼 602 室
3、董事：夏春亮
4、注册资本：35,812.87 万港币
5、成立日期：2008 年 12 月 16 日
6、业务性质：贸易
7、股权结构：公司持有香港沃尔 100%股权，为公司全资子公司。
8、财务数据：
单位：元
项目 2024 年 6 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,737,991,726.21 1,641,720,926.94
负债总额 757,426,525.90 704,621,430.32
净资产 980,565,200.31 937,099,496.62
项目 2024 年 1-6 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 776,622,390.78 1,180,872,730.95
净利润 35,530,137.86 60,450,003.56
（二）各员工持股平台基本情况
1、深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）基本信息

（1）公司名称：深圳市乐创壹号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5HGFAN17
（3）执行事务合伙人：深圳市沃河投资有限责任公司（委派代表：胡平）
（4）经济性质：有限合伙企业
（5）认缴出资额：1,295.167 万元
（6）成立日期：2022 年 9 月 7 日
（7）主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路 53 号沃尔核材综合楼 701
（8）经营范围：以自有资金从事投资活动。
（9）股权结构：
合伙人 职务 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
周文河 公司董事长 162.20 12.52 有限合伙人
王俊 公司监事 8.11 0.63 有限合伙人
深圳市沃河投资有限责任公司 4.055 0.31 普通合伙人
其他核心员工 1,120.802 86.54 有限合伙人
合计 1,295.167 100.00 -
（10）财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日，乐创壹号总资产为 1,333.57 万
元，净资产为 1,333.09 万元；2024 年半年度营业收入为 0 万元，净利润为 37.95
万元。(财务数据未经审计)
（11）乐创壹号的有限合伙人包括公司董事及监事，公司基于谨慎性原则考虑，判断本次与乐创壹号的交易构成关联交易。
（12）有限合伙人周文河先生为公司董事长，公司前十大股东中周和平先生为周文河先生的兄弟，有限合伙人王俊先生为公司监事，除此之外，乐创壹号与公司及公司前十名中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（13）经查询，乐创壹号不属于失信被执行人。
2、深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）基本信息
（1）公司名称：深圳市乐创贰号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440300MA5HGEGT6M
（3）执行事务合伙人：深圳市沃金创业投资有限责任公司（委派代表：康树峰）

（4）经济性质：有限合伙企业
（5）认缴出资额：776.127 万元
（6）成立日期：2022 年 9 月 6 日
（7）主要经营场所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路 53 号沃尔核材
综合楼 501
（8）经营范围：以自有资金从事投资活动。
（9）股权结构：
合伙人 出资金额（万元） 出资比例（%） 合伙人类别
深圳市沃金创业投资有限责任公司 4.055 0.52 普通合伙人
公司核心员工 772.072 99.48 有限合伙人
合计 776.127 100.00 -
（10）财务数据：截至 2024 年 6 月 30 日，乐创贰号总资产为 799.24 万元，
净资产为 798.83 万元；2024 年半年度营业收入为 0 万元，净利润为 22.74 万元。
(财务数据未经审计)
（11）乐创贰号与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（12）经查询，乐创贰号不属于失信被执行人。
3、深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）基本信息
（1）公司名称：深圳市乐创叁号投资合伙企业（有限合伙）