思维列控:《思维列控董监高持有公司股份及其变动的管理制度》

河南思维自动化设备股份有限公司
董监高持有公司股份及其变动的管理制度
（2024 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为加强对河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》（2023 年修订））、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024 年修订）》（以下简称《管理规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《指引》）、等有关法律、法规、规范性文件及《河南思维自动化设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用范围：公司董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的大
股东所持本公司股票及其变动的管理。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四条 本公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
知悉《公司法》《证券法》《管理规则》《指引》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公
第二章 所持股份变动的相关限制及规定
第五条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会或上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第四十四条的规定，
违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；“卖出后 6
个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%（以上年末其所持有本公司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和
高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条 董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上交所申报。中国结算上海分公司按照上交所确定的锁定比例锁定股份。
第三章 信息申报、披露与监管
第十一条 个人信息申报
董事、监事和高级管理人员在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

（五）上交所要求的其他时间。
以上申报数据和信息视为公司董事、监事和高级管理人员向上交所和中国结算上海分公司提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。公司董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向公司董事会办公室或董事会秘书申报或确认上述信息。
第十二条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国结算上
海分公司申报数据和信息的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事、监事及高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗
交易方式减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向上交所报告并预先披露减持计划，由上交所予以备案。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在《管理规则》第四条规定情形的说明等，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动时（由于公司
派发股票股利和资本公积金转增导致的股份变动除外），应当及时向董事会办公室报告。董事会办公室在接到上述报告后两个交易日内按照相关监管规定，向上交所报告，在交易所指定网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第四章 账户及股份管理
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，
及时向董事会办公室申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。
第十七条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算上海分公司可
根据中国证监会、上交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第五章 增持股份行为规范
第二十一条 本章规定适用于下列增持股份行为：
（一）拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，
自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（二）拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的 50%的股东及其一致
行动人，继续增加其在公司拥有的权益且不影响公司的上市地位。
第二十二条 上条规定的股东及其一致行动人（以下简称相关股东）应当在单项
增持计划中的第一次增持（以下简称首次增持）行为发生之日，将增持情况通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。

公告内容至少包括股东的姓名或者名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中 拥有权益的股份数量、比例，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第二十三条 相关股东首次增持行为发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增
持行为发生之日，将后续增持计划一并通知上市公司。公司应当在股东增持公司股份公 告中披露相关股东后续增持计划的如下内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称、已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的 12 个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）本次拟增持股