史丹利:委托理财管理制度(2024年8月)

史丹利农业集团股份有限公司
委托理财管理制度
二〇二四年八月

委托理财管理制度
第一章 总 则
第一条 为依法规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财行为，防范投资风险，确保公司经营稳健，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的“委托理财”是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
第三条 公司进行委托理财的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司控股子公司进行委托理财，视同上市公司的行为，适用本制度规定。
第二章 委托理财的原则
第四条 公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风险原则。
公司进行委托理财应根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资金持有的实际情况进行，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。
第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置资金（包括闲置自有资金和募集资金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。其中使用闲置募集资金（包括超募资金）进行委托理财，还需按照相关法律法规及募集资金管理相关制度执行，可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

第六条 公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三章 委托理财的审批权限
第七条 公司开展委托理财，委托理财额度占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。公司开展未达到董事会审议标准的委托理财事项，需经公司内部决策程序，严格按照公司内部规定的交易事项相关制度执行。
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，公司可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计。
董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第八条 委托理财额度占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，应当及时披露并提交股东会审议。
第九条 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第十条 委托理财应当以发生额为计算标准，并连续十二个月内累计计算，公司已按照本制度第七条或者第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行董事会或股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十一条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第九条的规定。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》等关联交易的相关规定。
第四章 内部日常管理和报告程序

第十三条 公司及控股子公司委托理财的日常管理部门为公司资金部，主要职责为：
（一）负责公司委托理财范围、额度及投资期限的合理预计；
（二）负责投资前论证，对公司财务状况、现金流状况进行考察；对受托方资信状况、财务状况，诚信记录等进行全面审核评估；对理财业务进行内容审核和风险评估；对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析及风险性评估；
（三）负责公司委托理财相关合同、协议的签署、资金划转等相关工作；
（四）在理财业务进行期间，负责关注跟踪并监督委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施。如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司总经理报告，以便公司及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失；
（五）负责对公司委托理财业务进行日常核算，负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账，并及时取得相关投资证明或其他有效凭据登记入账；
（六）负责理财协议、产品说明书、理财收益测算表等文件的归档保存；
（七）负责及时向公司证券部提交需要对外披露的委托理财的证明性材料。
第十四条 公司审计部负责对投资理财的审计与监督，每个会计年度末应对所有投资理财项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项理财产品可能发生的收益和损失，并向董事会报告。
第十五条 公司证券部负责对投资理财严格按照深圳证券交易所主板的要求及时履行信息披露义务。
第十六条 公司进行投资理财应按下列程序办理：
（一）由公司资金部拟定的理财方案后提交公司总经理办公会初审；
（二）总经理办公会审议通过后，资金部将理财方案交由证券部按公司章程
规定的权限与程序提交董事会或者股东会审议批准；
（三）董事会或股东会审议批准后，资金部方可具体实施投资理财行为。
第十七条 公司资金部应按下列程序实施具体的投资理财行为：
（一）提交OA审批流程；

（二）与理财机构签订理财相关协议；
（三）负责理财资金的调入调出；
（四）建立并完善投资理财管理台账；
（五）定期（每季度）和不定期（需要时）编制投资理财报表。报告内容包
括但不限于：理财余额情况；理财盈亏情况、风险监控情况等。
以上第（三）项工作执行人（岗位）应和其他项工作执行人（岗位）加以区
别。
第五章 监督与风险防控
第十八条 公司法务部门负责对委托理财合同、协议等文本资料进行法律审核。
公司内审部门负责对委托理财项目的审计与监督，包括审查理财业务的审批情况、实际办理情况、资金使用情况、盈亏情况和账务处理情况等。每季度末内审部门向董事会审计委员会汇报委托理财业务情况。
第十九条 独立董事有权对公司理财业务进行核查，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财资金的专项审计。
第二十条 监事会有权定期或不定期对委托理财资金使用情况进行检查和监督。
第二十一条 公司委托理财业务的信息保密措施
(一) 委托理财业务的申请人、审批人、操作人相互独立，并由内审部门负责监督；
(二) 公司相关工作人员与委托理财业务受托方相关人员须遵守保密制度，未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务相关的信息。
第二十二条 公司在开展委托理财投资业务前，业务人员应知悉相关法律、法规和规范性文件等相关规定，不得进行违法违规的交易。

第二十三条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，或由于工作不尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员的责任。
第六章 信息披露义务
第二十四条 公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司委托理财相关信息进行分析和判断，达到披露标准的，应按照相关规定予以披露。
第二十五条 公司委托理财事项的知情人员在相关信息公开披露前不得将委托理财事项的相关情况透露给其他个人或组织，法律法规、规范性文件另有规定的除外。
第二十六条 公司董事会应在做出委托理财决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
(一) 董事会决议及公告；
(二) 保荐机构就委托理财的合规性，对公司的影响、可能存在的风险，公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意意见（如有）。
第二十七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
第二十八条 公司发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第二十九条 公司开展委托理财业务的，应在定期报告中披露委托理财的有关事项。

第七章 附则
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》等有冲突时，执行有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。2022年4月施行的《委托理财管理制度（2022年4月）》同时废止。