史丹利:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度(2024年8月)

史丹利农业集团股份有限公司
银行间债券市场债务融资工具
信息披露管理制度
二〇二四年八月

第一章 总 则
第一条 为规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行
间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规，制定本制度。
第二条 本管理制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项。
第三条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施
信息披露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。
第二章 信息披露事务管理制度的制定
第四条 证券部为负责本公司信息披露的常设机构，为信息披露事务管理
部门。本管理制度由证券部提交公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。
第五条 本管理制度适用于如下人员和机构：
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；
4、公司高级管理人员；
5、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
第六条
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
第七条 公司信息披露的范围主要包括：
（一）发行公告、募集说明书等发行文件；
（二）定期信息披露：年度报告、半年度报告和季度报告；
（三）非定期信息披露：在债务融资工具存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响其偿债能力的重大事项。
第八条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理的内容
第一节 发行的信息披露
第九条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文
件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：“本企业发行本期债
务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十一条 公司或簿记管理人应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披
露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第二节 存续期信息披露
第十二条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意
见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。
公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十四条 公司定期信息披露的编制、审议和披露程序：
1、公司相关职能部门根据需要提供定期信息披露编制所需基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期信息披露草案并送达董事审阅，提请董事会审议；
2、召开董事会会议，审议定期信息披露；
3、召开监事会审核定期信息披露；
4、公司董事、高管人员对定期信息披露签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见书、监事签署书面确认意见；
5、董事会秘书负责进行定期信息披露的披露工作。
第十五条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者
权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责
的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十六条 公司在下列事项发生之日起两个工作日内，应当履行重大事项
信息披露义：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
第十七条 重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日
后 2 个工作日内履行重大事项的信息披露义务。
第十八条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债
能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十九条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应
当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
第二十条 公司对财务信息差错进行更正，涉及经审计财务信息的，公司应
当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约
定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第二十二条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5
个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十三条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露
付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十四条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，
公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告；存续期管理机构应当不晚于次1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十五条 债务融资工具违约处置期间，公司及存续期管理机构应当披
露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。
若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务
的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
第二十六条 公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公
司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。
破产信息披露义务人无需按照本节要求披露定期报告和重大事项，但应