中路股份:关联交易管理制度(2024年8月)

中路股份有限公司
关联交易管理制度
二〇二四年八月

第一章 总 则
第一条 为规范中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会审计委员会履行本公司关联交易控制和日常管理的职
责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第六条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其它与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在
第五条、第六条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，视同公司的关联人。
第八条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）证券监管部门根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例
或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十条 审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报
告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，由董事会审
议，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的交易（公司提供担保除外）。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易（公司提供担保除外）。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交
股东大会审议，并及时披露：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 1 年。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）上市公司为关联人提供担保。
第十六条 本制度规定由董事会、股东大会审议后方可实施的关联交易以外
的关联交易，由董事长批准。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则确定
交易金额：

公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的规定。
公司放弃权利未导致股份公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的规定。
第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续 12 个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十四条、第十五条第（一）项和第十六条的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十四条 公司拟与关联人发生应予披露的关联交易的，应当经独立董事
专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
对于需要提交股东大会审议的重大关联交易审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。

第五章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理 的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。