臻镭科技:浙江臻镭科技股份有限公司募集资金管理制度(2024年8月)

浙江臻镭科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范浙江臻镭科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金
的管理和使用，提高募集资金适用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《浙江臻镭科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承
诺，注重使用效益。
第四条 公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会和保荐
机构或者独立财务顾问对募集资金管理和使用行使监督权。
第五条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，
且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资金用途。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用科创公司募集资金，不得利用科创公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
保荐机构或者独立财务顾问应当按照相关规则及本制度的规定，对公司
募集资金的管理和使用履行持续督导职责。
凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第七条 募集资金投项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简
称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署募集资金专户存储三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金的使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金
不得有如下行为：
（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金使用计划及依照下列程序编制和审批：
（一）由公司根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书经董事会审批。

第十三条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写申请单，经公司财
务部门人员签署后由财务部门执行。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账
后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十五条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品
须符合安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议
通过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司可将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应
当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当
经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，
应当投资于主营业务,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,提交董事会审议通过，由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万元的，可以免于依照前款
规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用
途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之间变更的除外；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上交所认定的其他情形。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行第一款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见。
第二十三条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的