力生制药:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：002393 证券简称：力生制药 公告编号：2024-056
天津力生制药股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
天津力生制药股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）于2024年8月21日召开
第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2名不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的47,600股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2022年10月28日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4.2022年11月15日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-074）。
5.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的提案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激
励计划相关事宜的提案》。
6.2022年12月6日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-083）。
7.2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议与第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2022年12月9日为本激励计划股票的授予日，向符合授予条件的81名激励对象授予153.80万股限制性股票，授予价格为13.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8.2022年12月27日，公司发布《天津力生制药股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-093），已完成授予登记工作，向81名激励对象授予合计153.80万股的限制性股票。授予限制性股票的上市日期为2022年12月30日。独立财务顾问及律师发表意见认为，力生制药本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
9.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。向符合授予条件的17名激励对象授予28.4万股限制性股票，授予价格为12.49元/股。本次授予预留部分限制性股票的授予条件、解锁条件及业绩考核的条件与激励计划规定的首次授予和解锁及业绩考核的条件相同。本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
10.2023年9月27日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因首次授予激励对象中有2名人员因工作调动不再符合激励条件，公司董事会同意对2名人员已获授但尚未解除限售的共32,000股限制性股票进行回购注销，并于
2024 年 2 月 29 日 完 成 完 回 购 注 销 相 关 手 续 。 2024 年 3 月 2 日 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-005）。
11.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何员工针对本次激励计划预留授予激励对象的异议。
12.2023年10月16日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2023-051）。
13.2023年11月30日，公司完成了本次激励计划预留部分授予登记工作，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2023-059）。授予限制性股票预留部分的上市日期为2023年12月04日。
14.2024年7月23日公司召开了第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》，调整后的首次授予的限制性股票数量为210.84万股，调整后首次授予的激励股份的价格为9.11元/股；调整后预留部分授予的限制性股票数量为39.76万股，调整后预留部分的价格为8.49元/股。公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。2024年7月24日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的公告》（公告编号：2024-050）。
15.2024年8月21日公司召开了第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
1.限制性股票回购注销的原因、数量、价格
公司首次授予限制性股票激励对象王建军已于近日办理离职手续，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象在本激励计划有效期内辞职的，已解锁限制性股票不作处理，公司对其未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。”公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为25,200股，回购价格为9.11元/股，公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。
公司授予限制性股票（预留部分）激励对象高永林职务发生变动，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》激励计划第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因个人绩效考核不称职，不能胜任工作岗位而发生降职、降级情形，但仍属于激励对象范围的，经董事会批准，对其尚未解锁的限制性股票，由公司予以回购注销，回购价格不高于授予价格与股票市价的较低者。”及第十四章之“二、激励对象个人情况发生变化（七）的相关规定：“公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。”公司对其未解锁的限制性股票按照本计划进行回购注销，涉及限制性股票数量为22,400股，回购价格为8.49元/股，公司已派发的现金红利另行支付给激励对象。

2.限制性股票回购注销的金额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币445,720.00元，系本次回购注销限制性股票涉及的2名激励对象原实际缴款金额的加总（受小数点位四舍五入的影响，与回购价格×回购注销股数之积存在尾差）。本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
本次合计回购注销47,600股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由257,942,988股减少至257,895,388股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 占总股本 股份数量 股份数量 占总股本比
股份数量（股） 比例（%） （股） （股） 例（%）
一、有限售条件 2,506,000 0.97 -47,600 2,458,400 0.95
股份
二、无限售条件 255,436,988 99.03 - 255,436,988 99.05
股份
合计 257,942,988 100.00 -47,600 257,895,388 100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票在公司2022年第五次临时股东大会的授权范围内，该事项的程序合法、合规，监事会同意公司对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，并同意提交公司股东大会审议。
六、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的数量、价格及原因符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的有关规定；因本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
七、独立董事专门会议意见
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司回购注销上述激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票并提交股东大会审议。
八、备查文件
1.第七届董事会第四十三次会议决议
2.第七届监事会第三十五次会议决议
3.监事会核查意见
4.法律意见书