中光学:关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告

关于对兵器装备集团财务有限责任公司的
风险评估报告
按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号
——交易与关联交易》（2023 年修订）的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称财务公司）《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，中光学集团股份有限公司（以下简称公司）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司经营业务资质情况
（一）业务资质
1.财务公司是经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。持有中国银行保险监督管理委员会颁发的《金融许可证》，证件号为：L0019H211000001；持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为：911100007109336571。
2.财务公司注册资本303,300万元人民币，其中：中国兵器装备集团有限公司出资人民币69,456万元，占注册资本22.90%；南方工业资产管理有限责任公司出资人民币68,546万元，占注册资本的22.60%；中国长安汽车集团有限公司出资人民币40,249万元，占注册资本的13.27%；其他27家股东
出资人民币125,049万元，占注册资本的41.23%。
3.财务公司法定代表人：崔云江。
4.财务公司注册及营业地：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼5层。
（二）经营范围
经查验财务公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件，财务公司的许可经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
二、财务公司内部控制情况
（一）内部控制环境
1.财务公司的组织架构
财务公司已按照《公司法》《企业集团财务公司管理办法》等相关规定和《兵器装备集团财务有限责任公司章程》的公司治理制度建立了股东会、董事会和监事会，并根据相
关议事规则履行职责。同时，财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。
2.三会设置与主要职责
（1）股东会
财务公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关公司董事的报酬事项；选举和更换非由职工代表担任的监事，决定公司监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向
股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、转让、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。
（2）董事会
董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的年度经营计划和重大投资方案，并监督执行情况；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、终止和清算、解散的方案；制定公司的基本管理制度、监督各项规章制度的执行，决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；拟订本章程修改方案；审议批准股东以其持有的股份设定质押事项；公司章程另有规定或股东会授予的其他职权。
（3）监事会
财务公司监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、本章程及股东会决议的行为进行监督，当董事和总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理等高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会议；法律法规和公司章程规定的其他职权。
3.相关专业委员会职责

（1）战略委员会
董事会战略委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：对公司年度经营计划、中期或长期发展战略规划等进行研究并提出建议；对法律、法规、规章等规范性文件及公司章程规定的需经董事会或股东会审议决定的重大投资、收购、出售、资产重组、融资等方案进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（2）风险控制委员会
董事会风险控制委员会是董事会下设工作机构，是公司风险管理的最高决策机构。风险控制委员会的主要职责权限：组织重大经营业务可行性风险论证；协调公司经营管理中出现的重大风险问题的处理；审批不良资产责任认定和不良资产的管理与处置方案；审议公司风险管理报告；审批公司资产分类结果；其他风险管理决策事项。
（3）审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限：监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司
董事会授予的其他事宜。
（4）薪酬和考核委员会
董事会薪酬和考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司高管人员的考核标准并进行考核。薪酬和考核委员会的主要职责权限：负责制定、审查公司高管人员的薪酬政策与方案；根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4.公司经营管理层职责
（1）高级管理层
高级管理层主要职责：负责执行股东会和董事会决策；负责制定公司的具体规章制度及流程；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行等。
（2）贷款审批委员会
贷款审批委员会主要职责：对公司信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对信贷业务部门申报的信贷业务及相关其他业务进行审批决策。

（3）投资决策委员会
投资决策委员会主要职责：对公司投资业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对投资业务部门申报的投资业务及相关其他业务进行审批决策。
（4）流动性管理委员会
流动性管理委员会主要职责：统筹协调公司流动性资产管理，提升富余流动性的管理效益。主要负责确定公司流动性资产管理策略，根据资金市场情况和公司流动性状况，讨论决定公司下一阶段流动性资产管理策略。
（5）主要业务及管理部门
财务公司按照前、中、后台分离的审慎原则，下设信贷业务一部、信贷业务二部、汽车金融部、数据管理部等前台业务部门；法律与风险管理部、稽核审计部、计划财务部、资金结算部等中后台管理部门；以及综合管理部、党群部、纪检部、战略研究部和信息技术部等管理支撑部门。
（二）内部控制活动
为有效控制各项业务风险，财务公司在各主要业务环节建立了全流程的风险控制措施，制定了《内部控制手册》等相应的风险控制制度。主要的控制活动有：
1.内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽核审计部，建立了《内部稽核工作管理
办法》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规范，强化对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。稽核审计部对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向公司提出有价值的改进意见和建议。
2.结算业务控制
财务公司根据人民银行、银监会等监管部门的规定，制定了《人民币结算账户管理》《结算业务管理办法》《人民币存款管理办法》等业务管理办法和操作流程，做到在全流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了结算及资金业务风险。监管范围内，针对客户资金结算及存款业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障客户资金的安全，维护客户合法权益。严格落实资金集中管理工作，并以强大的信息系统为支撑，严格保障结算的安全、快捷、通畅，以及较高的数据安全性。
3.信贷业务控制
财务公司建立了“审贷分离、分级审批”的信贷管理机制，全业务流程的内部控制措施，以及相关责任的认定追究制度，制定了如《统一授信管理办法》《人民币贷款管理办法》等各类完善的信贷业务管理办法及相应的操作流程。按照“贷前调查、贷中审查和贷后检查”的业务流程划分相关责任权限，业务部门调查人员负责贷前调查，并对调查完整
性和准确性等负责；风险管理部门审查人员负责风险的审查，承担失察的责任；贷款审批委员会负责贷款项目的审批，承担审批失误的责任；贷款发放人员、贷后管理人员及不良资产清收人员分别负责贷款发放、贷后检查、风险处置和资产清收等，并承担相应责任。
4.信息系统控制
财务公司高度重视信息化工作，搭建了高效安全的信息系统以支撑业务发展和进行内部控制，并持续迭代升级信息以提升管理能力水平，并采取建设异地灾备中心和独立机房等手段保障金融信息的安全性。
（三）内部控制评价
财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理和内部控制的可行性、充分性和有效性提供必要的前提条件。同时，通过设立董事会下属的风险控制委员会、审计委员会和战略委员会等专门机构为公司的稳健发展提供了稳健经营和可持续发展的基础。此外，财务公司十分重视内部控制制度及全业务流程风险管理制度的建设，并通过前、中、后台有效审慎分离的原则确保内部控制制度的有效落实，管理上坚持审慎经营、合规运作，风险控制在合理水平。
三、财务公司经营情况
截至 2024 年 6 月 30 日，未经审计的财务公司资产总额
719.88 亿元、保证金及客户存款 607.87 亿元、净资产 90.31
亿元；2024 年 1-6 月财务公司利润总额 4.36 亿元，净利润
3.69 亿元。
四、财务公司风险管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》等国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据财务公司内部对风险管理的评价，未发现相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（一）主要监管指标情况