巨轮智能:独立董事专门会议制度

巨轮智能装备股份有限公司 独立董事专门会议制度
巨轮智能装备股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步完善巨轮智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成讨论意见。经半数以上独立董事提议可召开临时会议。
第四条 会议通知应于会议召开前 3 日通知全体独立董事，情况紧急或有特
殊情况，需要尽快召开独立董事专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
第五条 独立董事专门会议由三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。
第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
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分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 独立董事行使下列特别职权，应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

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第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十四条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式。
第十五条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
第十六条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人、主持人；
（二）独立董事亲自出席和受托出席情况；
（三）会议审议事项的基本情况；
（四）独立董事发表的独立意见；
（五）每项议案的表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，应将各独立董事的意见详细记录。
第十八条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到表、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限不少于 10 年。
第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
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门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件相冲突的，按国家有关法律法规、规范性文件执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
巨轮智能装备股份有限公司董事会
二○二四年八月二十二日