福斯特:公司章程(2024年8月修订)

杭州福斯特应用材料股份有限公司
章 程
2024 年 8 月修订

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

杭州福斯特应用材料股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的规定，由原杭州福斯特热熔胶膜有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在浙江省工商行政管理局登记注册。
第三条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 6000 万股（以下称“首次公开发行”），于 2014 年9 月 5 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：杭州福斯特应用材料股份有限公司
公司的英文名称为：HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD.
第五条 公司住所：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街 8 号，邮编：
311300。
第六条 公司注册资本为人民币 260873.5822 万元。
第七条 公司注册资本是全体股东认购的在公司登记机关依法登记的股本总额。
第八条 公司变更注册资本，应依法向主管机关申请变更登记。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 公司的法定代表人由董事长担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期三年，任期届满，连选可以连任。
第十一条 公司法定代表人变更，应当自变更决议或决定作出之日起 30 日内
申请变更登记。
第十二条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第十三条 公司变更登记事项涉及法律、行政法规或者国务院决定的规定在登记前须经批准的，应当向公司登记机关提交有关批准文件。
第十四条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十五条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十七条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触、以法律、法规的规定为准。
第二章 经营宗旨和范围
第十九条 公司的经营宗旨：创新技术为明天。
第二十条 公司的经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；新型膜材料制造；塑料制品销售；合成材料销售；新型膜材料销售；光伏设备及元器件制造；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；软件开发；投资管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第二十一条 公司变更经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变
更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十五条 公司以杭州福斯特热熔胶膜有限公司在 2009 年 9 月 30 日经浙
江天健东方会计师事务所有限公司浙天会审（2009）3546 号《审计报告》的净
资产 124,465,160.81 元，按 1.3829：1 的比例折合 9000 万元股份，公司发起人
以其在有限公司的持股比例相应折合股份。公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司以净资产方式认购 5955 万股，占股本总额的 66.17%；出资于股份公司设立前已缴清，注册号：330185000026128；
（二）临安同德实业投资有限公司以净资产方式认购 795 万股，占股本总额的 8.83%；出资于股份公司设立前已缴清，注册号：330185000040866；
（三）百昇亚太有限公司以净资产方式认购 2250 万股，占股本总额的 25%；
出资于股份公司设立前已缴清，注册编号：1261318 。
发起人用于认购股份公司在杭州福斯特热熔胶膜有限公司中股份所对应的净资产已经审计机构审计，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价。
经公司股东大会于 2011 年 4 月 4 日审议，公司外资股东百昇亚太有限公司
将持有的公司 2250 万股股份全部转让给中国居民林建华先生，本次股权转让经杭州市对外贸易经济合作局审批及办理工商登记备案后，公司企业性质由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司，公司股份结构如下：

（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公司 5955 万股，占股本总额的66.17%，注册号：330185000026128；
（二）临安同德实业投资有限公司持有公司 795 万股，占股本总额的 8.83%，
注册号：330185000040866；
（三）林建华持有公司 2250 万股，占股本总额的 25%，身份证号：
3301241962********* 。
2011 年 5 月，公司股东大会审议同意以资本公积金及未分配利润合计转增
25200 万股，每股 1 元；转增后公司股本总额为 34200 万股，注册资本为人民币
34200 万元；该次转增股本事宜在浙江省工商行政管理局办理变更登记后至公司首次公开发行前，公司股本结构如下：
（一）临安福斯特实业投资有限公司持有公司 22629 万股，占股本总额的66.17%；
（二）临安同德实业投资有限公司持有公司3021 万股，占股本总额的 8.83%；
（三）林建华持有公司 8550 万股，占股本总额的 25%。
第二十六条 公司股份总数为 260873.5822 万股，公司的股本结构为：普通
股 260873.5822 万股，无其他种类股份。
第二十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他法律、法规、规范性文件另有规定的除外。
公司股票被终止上市后（主动退市除外），股票进入全国中小企业股份转让
系统继续交易。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述