片仔癀:漳州片仔癀药业股份有限公司关于关联交易事项监管工作函的部分回复及关联交易暂缓执行的公告

证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-040
漳州片仔癀药业股份有限公司关于关联交易事项
监管工作函的部分回复及关联交易暂缓执行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
标的资产漳州市明源香料有限公司（以下简称“明源香料”）
除持有的漳州水仙药业股份有限公司（以下简称“水仙药业”）少数股权外，未开展其他业务，无实质经营。明源香料未以《企业会计准则》进行会计核算，前期公告的2024年第一季度财务数据为会计差错，经更正后的实际净利润为正，未出现亏损。根据《企业会计准则》，水仙药业2024年第一季度净利润为1,549.26万元，明源香料应补计提投资收益464.78万元，经追溯调整后的2024年第一季度净利润为
464.71万元。
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）高度
重视与投资者的双向沟通，广泛听取投资者的意见与建议，始终重视保护股东尤其是中小投资者的合法权益。经公司经营管理层审慎研究讨论认为，当前交易价格可能存在磋商空间，交易方案还需进一步优化调整；为充分保障公司及股东权益，决定本次关联交易暂缓执行。本次交易在执行过程中，可能会存在技术和市场等多方面的不确定性或风险。
本次是针对交易目的、标的资产明源香料的经营情况部分
回复，待关于标的资产的交易方案（包括但不限于评估报告）另行磋商确认后，公司将根据要求履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

公司于近日收到上海证券交易所出具的《关于漳州片仔癀药业股份有限公司关联交易事项的监管工作函（上证公函【2024】1106号）》（以下简称“《工作函》”）。根据《工作函》要求，公司逐项核实问题并补充披露相关事项，现回复如下：
问题一：关于交易目的。公告显示，水仙药业盈利良好且分红稳定，可与公司在品牌宣传、产品营销、渠道拓展等领域开展深度合作，实现协同效应，本次交易符合公司整体战略规划，有利于公司统筹资源配置和业务外延布局。
请公司：（1）结合水仙药业的股权结构、董事会构成和经营决策机制等，说明公司在未取得标的资产控制权的情况下，间接收购水仙药业30%股权的原因和考虑；（2）补充披露水仙药业近五年分红情况，及其公司章程有关分红机制与本次交易合同约定等，说明明源香料未来投资回报是否具有稳定性；（3）结合双方主营产品构成、公司战略布局及水仙药业竞争优势等，说明公司在未取得标的资产控制权的情况下，与水仙药业实现协同效应的具体方式与可行性，并结合前述问题进一步说明本次关联交易的必要性。
回复：
一、结合水仙药业的股权结构、董事会构成和经营决策机制等，说明公司在未取得标的资产控制权的情况下，间接收购水仙药业30%股权的原因和考虑
（一）水仙药业的股权结构
截至本回复出具日，水仙药业的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 出资比例（%）
福建省青山纸业股份有限公司 15,470.00 70.00

漳州市明源香料有限公司 6,630.00 30.00
合计 22,100.00 100.00
（二）水仙药业的董事会情况
根据《漳州水仙药业股份有限公司章程》（以下简称“《水仙章程》”）第一百零六条规定，“董事会由7名董事组成”。
根据《合资经营合同》规定，福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“青山纸业”）推荐董事人选5名，明源香料推荐董事人选2名。
（三）水仙药业的经营决策机制
水仙药业按《公司法》规定，设置三会一层制度，履行相应的经营、决策和监督职责。根据《水仙章程》规定，水仙药业的股东大会、董事会的经营决策机制如下：
组织机构 决策机制
《水仙章程》第三十四条 股东大会由公司全体股东组
成。
《水仙章程》第七十三条 股东大会决议分为普通决议
股东大会 和特别决议。股东大会作出普通决议，须经出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通
过。股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
《水仙章程》第一百零五条 公司设董事会，对股东大
会负责。
董事会 《水仙章程》第一百一十九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事
的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

（四）间接收购水仙药业30%股权的原因和考虑
1、本次收购有利于增强公司和水仙药业的业务协同发展
公司目前已形成围绕片仔癀、安宫牛黄丸和片仔癀化妆品等核心产品的经营模式，本次收购完成后，公司间接参股水仙药业，通过与水仙药业在研发、生产、营销等方面的深度合作与协同，公司将围绕“片仔癀”品牌在“大医药、大健康、大产业”三个方面持续发力，挖掘新的增长潜力，进一步推动产业协调发展。此外，片仔癀为中华老字号品牌，2020—2023连续四年居“胡润品牌榜中国医疗健康品牌价值榜”榜首；2022—2023连续两年居“胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜”榜首；2023年以品牌价值409.37亿元蝉联“中华老字号”品牌第2位，品牌价值逐年攀升。“水仙”商标为“中国驰名商标”，“水仙牌”风油精系国内传统品牌，产品家喻户晓，收购后双方在品牌提升度方面亦将相互促进。
2、本次收购有利于增强公司盈利能力
水仙药业拥有水仙牌风油精、无极膏等多款知名产品，经营情况良好。2022年、2023年，水仙药业营业收入分别为28,304.84万元和30,576.40万元，净利润分别为3,502.73万元和4,700.82万元，业绩呈现稳中有升态势。由于其良好的经营情况和盈利能力的不断提升，水仙药业分红稳定，近五年平均分红金额为1,200万元，分红比例达30%。因此本次收购有利于增强上市公司盈利能力，提升公司行业竞争力。
3、本次收购有利于优化公司资产布局
国务院国资委强调“国资央企在增强核心功能要聚焦发展实体经济，把主业的饭碗端牢，以市场化方式推进战略性重组，加快企业间同质业务整合，分步骤、有计划地加快调整优化国有经济布局结构”。
资本的保值增值、做大做强，实现福建省内同质企业高质量业务整合；又可以进一步整合漳州知名药品品牌，有利于公司聚焦主业发展，增强国有经济整体动能和效率。
二、补充披露水仙药业近五年分红情况，及其公司章程有关分红机制与本次交易合同约定等，说明明源香料未来投资回报是否具有稳定性
（一）水仙药业的近五年分红情况
水仙药业近五年分红金额、分红率情况如下：
单位：万元
年度 分红金额 净利润 分红比例（%）
2019 年 1,000 3,884 26
2020 年 1,000 3,785 26
2021 年 1,000 4,265 23
2022 年 2,000 3,503 57
2023 年 1,000 4,701 21
合计 6,000 20,138 30
近五年内，水仙药业的业绩情况良好，分红金额较为稳定，近五年平均分红金额为1,200万元，累计分红金额为6,000万元，分红比例达30%。
（二）《水仙章程》有关分红机制
《水仙章程》中与利润分配有关条款如下：
“第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后当年度内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十七条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
（三）本次交易合同约定
本次交易合同中虽然未就水仙药业未来分红情况进行约定，但从历史分红情况看，水仙药业的分红比例相对较为稳定。
（四）明源香料未来投资回报具有稳定性
明源香料的投资回报主要来源于其参股公司水仙药业。水仙药业是一家拥有五十多年历史的企业，是我国第一家生产风油精的厂家，拥有水仙牌风油精、金利油、无极膏等多款知名产品，经营情况良好。2022年、2023年，水仙药业营业收入分别为28,304.84万元和
30,576.40万元，净利润分别为3,502.73万元和4,700.82万元，业绩呈现稳中有升态势。由于其良好的经营情况和盈利能力的不断提升，水仙药业分红稳定，近五年平均分红金额为1,200万元，分红比例达30%。故从整体上看，明源香料未来投资回报具有稳定性。
三、结合双方主营产品构成、公司战略布局及水仙药业竞争优势等，说明公司在未取得标的资产控制权的情况下，与水仙药业实现协同效应的具体方式与可行性，并结合前述问题进一步说明本次关联交易的必要性
（一）水仙药业与公司主营产品构成情况
水仙药业主营业务为搽剂的研发、生产和销售，与公司同属于医药制造业。双方主营产品构成情况如下：
水仙药业的 风油精、无极膏、丁硼乳膏、软脉灵、满山白等
主营产品
公司的主营 片仔癀、安宫牛黄丸、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶
产品 囊等 20 多种中成药及片仔癀化妆品等
（二）本次收购符合公司战略布局

公司认真贯彻《中共中央国务院关于促进中医药传承与创新发展的意见》，践行“健康中国”战略部署，坚持“守正创新、行稳致远”发展理念，着力在“大医药、大健康、大产业”三个方面下功夫，切实打造片仔癀“大国品牌”形象。本次收购标的水仙药业历史悠久，是国内风油精产品传统品牌，市场知名度高。水仙药业同样专注于大健康产业，着力建设“外用药、中成药和化药”三大业务板块，与公司战略布局契合程度较高。
（三）水仙药业的竞争优势
经过多年的发展，水仙药业在品牌、管理、质量和研发等方面具备竞争优势，具体如下：
1、品牌优势
水仙品牌历史悠久，“水仙”商标是我国实行商标注册制以来的第一批注册商标，于2014年被国家商标总局认定为“中国驰名商标”。“水仙牌”风油精系国内传统品牌，产品家喻户晓，并被列入“福建省制造业单项冠军产品名录”。
2、管理优势
水仙药业为国有控股企业，建立了较为完善的法人治理结构和公司治理和内部控制制度，确保了水仙药业在决策、执行、监督等方面均能够按照制度规范地行使权利和履行职责。
此外，水仙