派特尔:广东瀛凯邦律师事务所关于珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权激励计划(草案)的法律意见书

广东瀛凯邦律师事务所
关于珠海市派特尔科技股份有限公司
2024年股权激励计划（草案）的
法律意见
致：珠海市派特尔科技股份有限公司
本所接受公司委托，担任专项法律顾问，就《珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规和规范性文件和《珠
海市派特尔科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见。本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送北交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
一、本次股权激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在北交所上市的股份有限公司
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司于2008年12月31日设立，在广东省珠海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为91440400682493155L 。公司股票于2022年7月22日在北交所上市。
截至本法律意见出具之日，公司为北交所上市企业，股票简称“派特尔”，股票代码“836871”。
公司现持有广东省珠海市市场监督管理局于 2022年 11月 21 日颁发的《营
业执照》，根据该《营业执照》记载，公司目前的企业基本信息如下：公司名称为珠海市派特尔科技股份有限公司，住所：珠海市金湾区联港工业区双林片区创业中路8号。法定代表人：陈宇，公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围：新材料技术研发；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料包装箱及容器制造；金属包装容器及材料制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；五金产品批发；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，即：
1．《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由出现；
2．股东会议决议解散；
3．因公司合并或者分立需要解散；
4．依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5．人民法院依照《公司法》第二百三十一条规定的予以解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的众环审字（2024）0600011号《审计报告》及公司 2023 年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格要求。
二、本次《激励计划》的主要内容
2024 年 8月 26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《激励计划（
草案）》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次限制性股票激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包括：释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期，限制性股票的授予价格及确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理及附则等内容。
（二）本次限制性股票激励计划具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1．本次股权激励计划的目的
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。
据此、本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象共计47人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心员工。
本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，本次激励对象包括公司实际控制人陈宇。除陈宇系持有公司5%以上股份的股东外，本次激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。激励对象中，董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任；核心员工是指公司的核心技术人员或者核心业务人员。所有激励对象在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。根据《激励计划（草案）》：“陈宇先生担任公司董事长兼总经理，陈宇先生对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、人才引进等方面具有重要影响，将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。”

本所律师认为，本次股权激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条第一款、第九条第（二）项、《监督管理办法》第二十二条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
3. 限制性股票的来源、数量和分配
（1）本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（2）授予数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量480万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,373.7616万股的 6.51%。其中，首次拟授予总量为390万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,373.7616万股的5.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的 81.25%；预留90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,373.7616万股的 1.22%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。
本所律师认为，本激励计划规定了授予限制性股票的权益数量、股票种类、来源、数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 30%，本次激励计划中单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；本次预留权益比例不超过本次激励计划拟授予权益总量的20%。符合《上市规则》第 8.4.4 条和《持续监管办法》第二十四条的规定。
（3）激励对象名单及拟授出权益分配情况
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的分配情况，本所律师认为本激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》第九条第（四）项、第十四条的规定。
4. 本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期

根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5. 限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《持续监管办法》第二十三条、《监管指引第 3 号》第十八条和《上市规则》第 8.4.3 条的规定。
6. 限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予与解除限售条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7. 限制性股票激励计划的调整方法与程序
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的调整方法和程序，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8. 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票