华创云信:华创云信数字技术股份有限公司章程

华创云信数字技术股份有限公司
章 程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 1
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 2
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 10
第五节 股东大会的召开......11
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会...... 17
第一节 董事...... 17
第二节 独立董事...... 19
第三节 董事会...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第一节 总经理、副总经理、财务负责人...... 27
第二节 董事会秘书...... 29
第七章 监事会...... 30
第一节 监事...... 30
第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节 财务会计制度...... 32
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知和公告...... 37
第一节 通知...... 37
第二节 公告...... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资...... 38
第二节 解散和清算...... 39
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则...... 41
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河北省人民政府股份制领导办公室冀股办[1998]第 24 号文批准，以募集方式设立。公司在北京市西城区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91130605700838787Q。
第三条 公司于一九九八年六月二十九日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，于一九九八年九月十八日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：华创云信数字技术股份有限公司
英文全称：Polaris Bay Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：北京市西城区锦什坊街 26 号楼 3 层 301-2
邮政编码：100033
第六条 公司注册资本为人民币 2,224,429,877 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：坚持运用现代金融科技，创新商业模式和服务手段，跨区域整合各类金融及信息资源，把公司打造成为一流的综合金融服务商，恪守使命，规范经营，为国家经济社会发展创造价值，实现股东、员工与社会的和谐发展。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：企业管理咨询服务；互联网信息服务、信息技术咨询服务；数据处理和存储服务（不含数据中心、呼叫中心）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包（法律、行政法规决定禁止的项目除外）；项目投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司（以下简称“证券登记公司”）集中存管。
第十八条 公司发起人为河北保塑集团有限公司[注：河北保塑集团有限公
司后更名为河北宝硕集团有限公司（以下简称“宝硕集团”）]。
出资方式为：一九九七年十二月五日，宝硕集团作出董事会决议，决定将集团公司下属的管材分公司、创业塑料分公司的全部经营性资产，化工分公司的部分经营性资产（即化工分公司的树脂车间、离子膜烧碱车间、电解车间及盐酸车间的全部经营性资产），及集团公司持有的保定中产新型塑料包装材料限公司的75％的股权作为发起人出资，通过募集设立方式设立。
出资时间为：1998年7月21日
第十九条 公司股份总数为 2,224,429,877 股，公司的股本结构为：普通
股 2,224,429,877 股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间和任期届满后 6 个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反本条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三
十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与