招商公路:招商局公路网络科技控股股份有限公司章程

招商局公路网络科技控股股份有限公司
章 程
（经 2024 年 月 日
公司 2024 年第 次临时股东大会审议通过）
二〇二四年 月 日

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减或回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 17
第六节 股东大会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董事 ...... 23
第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 党委 ...... 35
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任...... 40
第十章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资、减资...... 41
第二节 解散与清算...... 42
第十二章 修改章程 ...... 44
第十三章 附则 ...... 45
招商局公路网络科技控股股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称
“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织、
开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由招商局华建公路投
资有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110000101717000C。
第四条 公司于 2017 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 554,832,864
股，于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称
中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
英文名称：China Merchants Expressway Network & Technology Holdings
Co., Ltd.
第六条 公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599
号东疆商务中心 A3 楼 910，邮政编码：300463。
第七条 公司注册资本为人民币 6,820,337,394 元。
第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为
限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十一条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。公司可依法设立子公司、分公司。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照国家对公路、桥梁、水运、港口等交
通发展规划，在国家规定的范围内，对公路、桥梁、水运、港口等交通基础设施及相关项目进行投资、开发、建设和经营管理，是招商局集团公路交通投资与经营决策的研究支持机构和国家行业发展政策研究的重要参与者。
公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律 顾问（首席合规官）制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续 健康发展。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
（一）主营：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设 和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制 和产品的销售。
（二）兼营：建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交 电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。
前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准。（公司的经营范围中属 于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为招商局集团有限公司、招商局投资发展有限公司。
股东名称 股份数量（股） 出资时间
招商局集团有限公司 4,241,425,880 2016 年 8 月
招商局投资发展有限公司 4,000,000 2016 年 8 月
第二十一条 公司股份总数为 6,820,337,394 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、对外担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向公司现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司可转换公司债券的发行、转股程序和安排，应当按照《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、行政法规及中国证监会的规定办理。可转换公司债券自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。转股导致公司注册资本增加等事项，股东大会授权董事会办理。
第二十五条 经股东大会决议通过，公司可依法减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求