昂立教育:昂立教育2024年员工持股计划管理办法

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“昂立教育”
或“公司”）2024 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准
本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
2、中层管理人员和核心骨干人员。
所有参加对象均需在公司任职，签订劳动合同或受公司聘任。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,305.35万股，约占当前公司股本总额28,654.8830万股的4.5554%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的昂立教育A股普通股股份。
公司于2020年11月3日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用
不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元）、不超过人民币3亿元（含3亿元）回购公司
发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币22.71元/股（含）。回
购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
公司于2021年11月4日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，
截止2021年10月29日，公司已实际回购公司股份13,053,500股，占公司总股本的
4.5554%。回购最高价格15.10元/股，回购最低价格8.50元/股，回购均价14.43元/
股，使用资金总额188,407,782.02元（不含交易费用）。公司本次股份回购实施完
毕。
第七条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划所获标的股票，自公司最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起 18 个月后，开始分期解锁，具体安排如下：
批次 解锁时点 解锁比例
第一批解锁 自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满18个月 30%
第二批解锁 自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满30个月 30%
第三批解锁 自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满42个月 40%

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
2、公司层面业绩考核
本员工持股计划将 2025 年至 2027 年三个会计年度作为业绩考核年度，每个
会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核指标如下：
解锁批次 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2025 公司 2025 年增长系数不低于 1.29，增长系数=（1+营业收入两年年复合
增长率）*（1+净利率）
第二个解锁期 2026 公司 2026 年增长系数不低于 1.31，增长系数=（1+营业收入三年年复合
增长率）*（1+净利率）
第三个解锁期 2027 公司 2027 年增长系数不低于 1.31，增长系数=（1+营业收入四年年复合
增长率）*（1+净利率）
注：1、上述“营业收入复合增长率”的基数年为 2023 年；
2、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
3、上述“净利率”指当年净利润除以营业收入；其中净利润系当年度员工持股计划成
本摊销前的净利润，即当年净利润=经审计的合并报表所载净利润+考核当年本计划有效期
内公司员工持股计划所计提的全部股份支付费用。
如公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为 100%；如某一批
次对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票递延
至下一期进行合并考核，在下一个解锁期的公司业绩考核实现时解锁。持有人所
持当期份额以及前期递延份额（如有）对应的标的股票均可按公司层面解锁比例
解锁。
如若递延至最后一个解锁期时业绩仍未达成的，则相应的权益均不得解锁，
相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，
管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益进行处置，处置方式包括但不限于
将相关份额放入预留份额、重新分配给符合条件的其他员工或在二级市场售出，
前述权益所涉及到的具体时间安排亦由管理委员会决定。
3、个人层面绩效考核
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，每个会计年度考核一次，具体如下所示：
考核结果 卓越（S） 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待提高（D）
个人层面解锁比例 100% 70% 0%
据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面当年可解锁比例×个人层面解锁比例。
若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
4、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。
第九条 公司融资时持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 实施员工持股计划的程序
（一）董事会及薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
（四）公司监事会应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与
本员工持股计划的情形发表意见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。
（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要