宁波韵升:宁波韵升董事会战略与可持续发展委员会实施细则(2024年8月修订)

宁波韵升股份有限公司
董事会战略与可持续发展（ESG）委员会实施细则
（2024 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，推动公司环境、社会和公司治理（以下简称“ESG”）计划实施，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略与可持续发展委员会由董事会设立，是董事会下辖的专
门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公司 ESG 治理目标和计划提出建议和意见，协助董事会对公司可持续发展的政策和措施实施监督职责。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名
独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事
长担任，负责主持委员会工作。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与可持续发展委员会可以下设工作小组。

第三章 职责权限
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）制定 ESG 战略，关注可持续发展趋势，确保公司在可持续发展议题的立场及表现与时俱进，且符合适用的法律、监管要求及国际标准。
（三）针对公司可持续发展的愿景、战略及架构以及可持续发展相关事项开展研究、分析和风险评估，向董事会提出建议，并向董事会作出汇报；
（四）监督公司各业务板块的 ESG 体系运行，审议和检查公司业务对环境、社会的影响，识别对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；
（五）指导和监督公司可持续发展工作的实施，及时反馈公司可持续发展工作进展、内外部利益相关方对企业的关注议题并针对公司可持续发展管理提出提升建议；
（六）审阅公司年度 ESG 报告，并向董事会汇报；
（七）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（八）对规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（九）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十）对以上事项的实施进行检查；
（十一）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。
第四章 决策程序
第十条 工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股(参股)企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；

（三）公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报工作小组；
（四）由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 工作小组围绕董事会、可持续发展委员会战略规划及要求，协调
各单位开展 ESG 相关工作。
第十二条 战略与可持续发展委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨
论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十三条 战略与可持续发展委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会
委员的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略与可持续发展委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循《公司章程》及本实施细则的规定。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
第二十条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第六章 附 则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
宁波韵升股份有限公司
2024 年 8 月 30 日