捷顺科技:重大事项决策管理制度(2024年8月修订)

深圳市捷顺科技实业股份有限公司
重大事项决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大事项决策程序，建立系统完善的重大事项决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 重大事项决策管理的原则：决策科学民主化、程序规范化、经营效
益化。
第三条 董事会负责重大事项的论证以及规划；总经理负责重大事项的实施
与监控。
第二章 决策范围
第四条 公司重大事项决策包括但不限于：
（一）重大合同签订；
（二）购买及处置固定资产；
（三）投资项目的审批；
（四）证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风险投资；
（五）年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额；
（六）债权债务重组、资产置换。
第三章 决策程序
第五条 重大合同签订权限和程序
(一)公司总经理有权签订标的额在5,000,000元以下的购买合同和标的额在50,000,000元以下的销售合同；
(二)标的额超过5,000,000元的购买合同及超过50,000,000元的销售合同，公司总经理应报告公司董事长，根据《公司章程》相关权限审批程序，在董事长审批权限范围内的，经公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签
订该合同；总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
本条所述购买合同，是指公司购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营相关的合同。
第六条 公司购买及处置固定资产的权限和程序
(一) 购置固定资产，经主管部门和财务部审核报总经理，标的额在5,000,00
0元以下的由总经理批准；单次发生额超过5,000,000元，且占最近经审计的净资产总额10%以下或连续12个月内单类业务累计金额占最近经审计净资产总额20%以下的请示董事长批准；单次发生额占最近经审计的净资产总额超过10%低于30%的或连续12个月内单类业务累计金额占最近经审计净资产额50%以下的由
董事会批准；单次发生额占最近经审计的净资产总额超过30%或连续12个月内单类业务累计金额占公司最近一期经审计总资产50%以上的由股东大会批准；
(二)由于技术更新等，出现多余的、不需用的固定资产，根据《公司章程》相关权限审批程序，经总经理或董事长或董事会研究决定后，应按固定资产净值或市场价格情况进行处理。
第七条 投资项目的审批权限和程序
(一) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经
理办公会议组织评估论证，报董事长批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的10％；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的20％。
(二) 公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案并组织调
研工作，由总经理办公会议会组织评估论证，报董事会批准：
（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的30％；
（2）对同一或类似项目的投资在连续12个月内累计未超过最近一个会计年度经审计的净资产的50％。
(三) 超过以上投资额的项目由总经理提出投资方案并组织调研工作，由总
经理办公会议组织评估论证，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如属于上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），
应按该特别规定进行审批。
第八条 公司进行证券投资或以其他方式进行权益性投资或进行其他形式风
险投资的，应遵守下列审批程序：
(一)公司总经理有权决定不超过5,000,000元的该等投资项目；
(二)公司董事长有权决定单次发生额5,000,000元以上，且占最近经审计的净资产总额5%以下或连续12个月内单类业务累计金额占最近经审计净资产总额10%以下的该等投资项目；
(三)单次发生额占最近经审计的净资产总额超过5%低于30%的或连续12个月内单类业务累计金额占最近经审计净资产额50%以下的该等投资项目，应报公司董事会审议批准；
(四)单次发生额占最近经审计的净资产总额超过30%或连续12个月内单类业务累计金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产50%的该等投资项目，经公司董事会审议后，报股东大会审议批准。
第九条 公司拟实施第八条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部
门协同董事会办公室、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报总经理办公会议审议后，按法律、法规及公司章程和本制度的规定办理相应审批程序。
第十条 就第八条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并
据以做出决定：
(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
(五)投资项目是否已由公司财务总监出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；
(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第十一条 公司在实施重大事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体
股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门
应将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略委员会，由董事会战略委员会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交董事会审议。
第十三条 公司年度借款总额、担保方式及年度对外担保总额的批准权限：
（一）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在合理范围内发生的贷款转期、新增贷款，及采用的担保方式，董事会授权董事长批准；
（二）为投资建设而发生的长期贷款，在公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内，董事会授权董事长审批；
（三）股东大会审议批准公司及其控股公司的如下对外担保事项：
1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
7、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
8、法律、行政法规或者公司章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 除上述应由股东大会审批的对外担保外，公司及其控股子公司相
互之间的担保由董事会审批。董事会审批时，须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
第十五条 公司在12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施
决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本制度履行相关投资事项审批手续的，不计算在累计数额以内。
第四章 决策的执行及监督检查
第十六条 公司重大项目决策应确保其贯彻实施：
(一)根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大事项决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
(二)提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大事项决策
的具体执行机构，应根据股东大会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
(三)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
(四)公司审计监察部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进
行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；
(五)每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送董事会办公室、财务部并提出审结申请，由董事会办公室、财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事会直至股东大会进行报告并交董事会办公室存档保管。
第五章 附 则
第十七条 本管理制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第十八条 本制度经公司股东大会审议批准后施行，修改时亦同。
第十九条 本制度由股东大会授权公司董事会解释和修订。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
二〇二四年八月三十一日