世荣兆业:南京证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之独立财务顾问报告

南京证券股份有限公司
关于
珠海大横琴安居投资有限公司
要约收购
广东世荣兆业股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年八月

声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。南京证券股份有限公司接受广东世荣兆业股份有限公司的委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由世荣兆业、安居公司及珠海大横琴集团有限公司等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除世荣兆业等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于世荣兆业最近三年的定期报告、市场公开数据等。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告仅就本次安居公司要约收购世荣兆业事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读世荣兆业发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目 录

声明与承诺 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 收购人的基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人股权及控制关系...... 6
三、收购人已经持有上市公司股份的情况...... 8
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 9
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 9
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况...... 9
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...... 10
第二节 本次要约收购概况 ...... 13
一、要约收购目的...... 13
二、收购人关于本次要约收购的决定...... 13
三、本次要约收购方案...... 13
四、未来 12 个月股份增持或处置计划 ...... 19
第三节 上市公司主要财务状况...... 20
一、主要财务数据...... 20
二、盈利能力分析...... 21
三、营运能力分析...... 21
四、偿债能力分析...... 22
第四节 对本次要约收购价格的分析...... 23
一、本次要约收购价格的合规性分析...... 23
二、上市公司股票价格分析...... 23
三、挂牌交易股票的流通性...... 24
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见...... 25
一、本次要约收购的收购人的主体资格...... 25
二、收购人实际履约能力评价...... 25
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提
供财务资助的情形...... 26
四、本次要约收购对上市公司的影响...... 27

五、本次要约收购的后续计划...... 31
六、对本次要约收购价格的评价及对上市公司全体股东的建议...... 33
七、本次要约收购中上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查...... 34
八、对于本次要约收购的结论意见...... 34
第六节 本次要约收购的风险提示...... 35
一、本次要约收购可能导致世荣兆业股权分布不具备上市条件的风险...... 35
二、股票交易价格出现波动的风险...... 36
三、大股东控制风险...... 36
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险...... 36第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 ...... 38
第八节 备查文件 ...... 39
一、备查文件...... 39
二、独立财务顾问联系方式...... 39
释义
收购人、安居公司 指 珠海大横琴安居投资有限公司
被收购人、上市公 指 广东世荣兆业股份有限公司（股票代码 002016）
司、世荣兆业
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司，系收购人控股股东
南京证券、独立财务 指 南京证券股份有限公司
顾问
2024 年 7 月 2 日至 2024 年 7 月 5 日，世荣兆业控股股东梁社
本次司法拍卖 指 增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000 股股份在京东网络
司法拍卖平台上予以司法拍卖，目前共计 412,640,000 股股份
已完成拍卖，占公司总股本比例为 51.00%。
本次要约收购、本次 安居公司向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份
收购 指 以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出
的全面要约
《要约收购报告书》 指 《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 指 《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书摘要》
要》
《要约收购报告书》 指 2024年 8 月 14日
公告日
《要约收购报告书摘 指 2024年 7 月 6日
要》公告日
本报告、本独立财务 指 《南京证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要
顾问报告 约收购广东世荣兆业股份有限公司之独立财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》
《17号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——
要约收购报告书》
《公司章程》 指 《广东世荣兆业股份有限公司章程》
最近三年及一期 指 2021年度、2022年度、2023 年度、2024 年半年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。

第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 珠海大横琴安居投资有限公司
统一社会信用代码 91440400MA544Y4Q2D
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 胡晓玲
成立日期 2019-12-03
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01
单元
通讯地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018号横琴国际商务中心北塔第 15 层 01
单元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要股东情况 珠海大横琴集团有限公司持有 100%股权
经营期限 2019-12-03 至无固定期限
以自有资金进行人才住房、保障性住房、安居型商品房、共有产权
住房、公共租赁住房等项目的规划、设计、运营、资源开发与经
营、服务；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；
租购社会房源包括市场商品房、安居型商品房、商务公寓、产业园
经营范围 配套宿舍等房屋作为人才住房；房地产居间代理服务、物业租赁、
物业管理与综合服务；人才住房相关业务咨询及教育培训（不含学
制类教育）；以自有资金投资兴办各类实业项目（专营、专卖、专
控项目另行申请）；国内商业、物资供销业（专营、专卖、专控项
目另行申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
联系电话 0756-6291125
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人的股权结构
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，大横琴集团持有收购人 100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
1、收购人控制的核心企业与核心业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂无控制的企业。
2、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
序 公司名称 注册资本 直接及间接持 主营业务
号 （万元） 有权益比例
珠海大横琴
1 置业有限公 10,000.00 100.00% 房地产投资、开发与运营
司
深圳世联行 房地产咨询、房地产代理、房地产经
2 集团股份有 203,357.91 16.26% 纪、物业管理
限公司
深圳