中草香料:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书

证券简称： 中草香料 证券代码： 920016
安徽中草香料股份有限公司
安徽怀远经济开发区乳泉大道 7 号
安徽中草香料股份有限公司招股说明书
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号

中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。

本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股
1,495.00 万股（未考虑超额配售选择权的情况
下）；公司及主承销商采用超额配售选择权，
发行股数 采用超额配售选择权发行的股票数量为本次
发行股票数量的 15%（即 224.25 万股），若
全额行使超额配售选择权，本次发行的股票
数量为 1,719.25 万股
每股面值 人民币 1.00 元
定价方式 发行人和主承销商采用直接定价方式确定本
次公开发行股票的发行价格
每股发行价格 7.50 元/股
预计发行日期 2024 年 9 月 3 日
发行后总股本 74,739,429 股
保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2024 年 9 月 2 日
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 74,739,429 股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 76,981,929 股。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
一、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺
本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的重要承诺，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。
二、本次公开发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
公司 2022 年第六次临时股东大会通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，本次公开发行股票完成后，滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
三、重大风险提示
本公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列特别风险
（一）主要原材料价格波动的风险
报告期内直接材料占主营业务成本的比例分别为 88.21%、86.82%和 86.39%，直接材料占主营业务成本比重较大。香料生产的原材料主要来源于香料植物或基础化工产品。香料植物容易受自然气候影响，年产出不均衡，造成原材料供应量和价格不稳定，基础化工产品受原油价格波动等因素影响，导致报告期内公司原材料采购价格有所波动。若未来原材料价格波动过大，将影响公司的生产成本、加大存货管理难度，进而影响公司的盈利能力。
假设公司主要原材料价格上升 1%，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司主营业务成本分别上升 0.88%、0.87%和 0.86%，利润总额分别下降 3.22%、2.47%和 2.46%，毛利率分别下降 0.58%、0.56%和 0.56%。假设公司主要原材料价格上升 5%，其他因素维持不变，将导致报告期各期公司主营业务成本分别上升 4.41%、4.34%和 4.32%，利润总额分别下降16.10%、12.36%和 12.32%，毛利率分别下降 2.89%、2.81%和 2.79%。
（二）环保风险
公司生产过程伴有“三废”排放。随着社会对环保问题的日益重视，政府对环保监管的不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。若公司不能及时对生
产设施进行升级改造以提高“三废”的处理能力，满足更为严格的环保标准与要求，或者公司环保设施未能有效运作，发生意外停产、减产、限产、生产设备拆除事件或遭受行政主管部门行政处罚，将对公司盈利能力造成不利影响。同时，随着相关环保标准的提高，公司的环保投入将随之增加，从而导致公司生产经营成本提高，影响收益水平。
（三）安全生产风险
公司部分原材料为危险化学品，在运输、储存、生产环节均存在一定的安全风险。如果公司在生产经营过程中安全防护工作不到位，则可能造成安全事故，从而对公司的生产经营带来不利影响。
（四）报告期内存在的财务不规范情况的风险
报告期内，公司存在前期差错更正、关联方资金拆借及资金占用、转贷、业务人员代收货款等财务内控不规范的情形。公司已对上述相关事项进行了整改，并进一步完善财务内控制度，若未来公司财务内控制度出现不能得到有效执行的情况，可能存在内控不规范导致公司利益受损进而损害投资者利益的风险。
（五）业绩不能持续高增长乃至下滑风险
报告期内，公司营业收入分别为 15,012.63 万元、18,939.48 万元和 20,590.80 万元，2021
年至 2023 年营业收入的复合增长率为 17.11%，增速较高。公司产品主要应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业。
尽管公司目前保持了良好的业绩增长趋势和较高的毛利率，但随着宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争、下游客户需求发生变化等因素影响，公司仍然存在业绩不能持续高增长乃至下滑的风险。
四、业绩下滑情形相关承诺
发行人实际控制人已作出业绩下滑情形的相关承诺，主要内容如下：（1）发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 24 个月；（2）发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；（3）发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；（4）上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责
任。其中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。
五、利润分配政策及长期回报规划
公司已制定并披露了切实可行的发行上市后的利润分配政策、现金分红、上市后三年内利润分配计划及长期回报规划，请投资者予以关注。
1、发行人上市后利润分配政策包含利润分配的原则、利润分配的形式、现金分红条件和最低比例、股票股利发放条件等内容，详见本招股说明书之“第十一节投资者保护”之“二、本次发行上市后的股利分配政策和决策程序”。
2、上市后三年内利润分配计划
发行人已制订了《安徽中草香料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
交所上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）并于 2022 年 10 月 31 日由
2022 年第六次临时股东大会审议通过，本规划的主要内容为：
（1）公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配；
（2）公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见；
（3）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司上市后三年原则上每年进行一次现金分红。根据公司经营情况，公司董事会可以根据公的资金状况提议公司进行中期现金分红；
（4）公司未来三年的利润分配政策，包括利润分配的形式、现金分红条件和比例、股票股利发放条件等。具体详见《中草香料:向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-153）。
3、公司长期回报规划
发行人上市后长期回报规划内容主要有：（1）建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性；（2）公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司上市后三年原则上每年进行一次现金分红。根据公司经营情况，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红；（3）公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。具体内容详见“第十一节投资者保护”之“八、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素”。
六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2024年6月30日的合并及母公司资产负债表，2024年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2024]9563 号审阅报告。
根据审阅报告，截至 2024 年 6 月 30 日，公司资产总额为 53,388.57 万元，较 2023 年末
增长