中草香料:发行保荐书

民生证券股份有限公司
关于
安徽中草香料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽中草香料股份有限公司（以下简称“中草香料”、“发行人”或“公司”）的委托，作为中草香料向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）的保荐机构和主承销商，就本次发行出具本发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规、业务规则和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安徽中草香料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义）

目 录

声 明...... 2
目 录...... 3
第一节 本次发行的基本情况...... 4
一、保荐代表人情况 ...... 4
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 4
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 5
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构的承诺事项...... 8
第三节 对本次发行的推荐意见...... 9
一、对本次发行的推荐结论 ...... 9
二、本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .9
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次发行并在北交所上市符合《北交所上市规则》的相关规定 ..... 10
五、发行人符合《发行注册办法》规定的公开发行条件 ...... 13
第四节 发行人面临的主要风险...... 15
一、募集资金投资项目风险 ...... 15
二、财务风险 ...... 15
三、经营风险 ...... 16
四、实际控制人不当控制风险 ...... 18
五、发行失败风险 ...... 19
第五节 对发行人发展前景的评价...... 20
一、发行人所属行业具备良好的发展前景 ...... 20
二、发行人具备较强竞争优势 ...... 24第六节 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查. 26
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 26
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 26
第七节 对发行人利润分配政策的核查情况...... 27
第八节 对审计截止日后发行人经营状况的核查...... 28
第一节 本次发行的基本情况
一、保荐代表人情况
邵鸿波，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理。曾主持或参与了先锋电子（002767)IPO 项目、晨化股份(300610)IPO 项目，德生科技（002908)IPO 项目、新余国科(300722)IPO 项目，中航电子(600372)可转债项目，殷图网联(835508）精选层项目；以及万香科技股份有限公司、深圳市麦士德福科技股份有限公司、浙江川洋新材料股份有限公司、广州西码展览股份有限公司、广东东篱环境股份有限公司 A 股上市改制等工作。
王三标，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部副总裁。曾参与晨化股份(300610)IPO 项目、德生科技（002908)IPO 项目，德生科技（002908)2020 年非公开项目，以及万香科技股份有限公司、江苏泽宇智能电力股份有限公司、美庐生物科技股份有限公司 A 股上市改制等项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杨改明
其他项目组成员：孙亮亮、葛顺
上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、发行人基本情况
公司全称 安徽中草香料股份有限公司
英文全称 AnhuiChinaherbFlavors&FragrancesCo.,Ltd.
证券代码 870800
证券简称 中草香料
统一社会信用代码 913403216849836251
注册资本 59,789,429
法定代表人 李莉
成立日期 2009 年 3 月 4 日
办公地址 安徽怀远经济开发区乳泉大道 7 号
注册地址 安徽怀远经济开发区乳泉大道 7 号
邮政编码 233400
电话号码 0552-8881327
传真号码 0552-8851717
电子信箱 zy@cnherb.com.cn
公司网址 http://www.cnherb.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室
董事会秘书或者信息披露事务负责人 赵娅
投资者联系电话 0552-8881327
许可项目：危险化学品生产；食品添加剂生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
一般项目：食品添加剂销售；基础化学原料制造（不
含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产
经营范围 品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日
用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；传统香料制品经营；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；货物进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主营业务 香精香料的研发、生产、销售
主要产品与服务项目 凉味剂、天然香料、合成香料等
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市
四、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列情形：
（一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的