南钢股份:中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之2024年半年度持续督导意见

中信证券股份有限公司
关于
湖北新冶钢有限公司
要约收购
南京钢铁股份有限公司
之
2024 年半年度持续督导意见
财务顾问
二零二四年九月

释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收
购南京钢铁股份有限公司之 2024 年半年度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日
本次要约收购/本次收 收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外
购 指 的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面
要约
中信泰富 指 中信泰富有限公司
盈联钢铁 指 盈联钢铁有限公司
新冶钢/收购人 指 湖北新冶钢有限公司
南钢创投 指 南京钢铁创业投资有限公司
新工投资 指 南京新工投资集团有限责任公司
复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司
南钢集团/收购义务人 指 南京钢铁集团有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
南钢股份/上市公司/公 指 南京钢铁股份有限公司
司
江苏特钢 指 泰富特钢（江苏）有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
《战略投资框架协议》 指 新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南京
钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》
《增资协议》 指 新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南京
钢铁集团有限公司之增资协议》
南钢集团与复星高科、复星产投、复星工发就南京钢联 60%
《股权转让协议》 指 股权转让事项签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司 60%
股权之股权转让协议》
《要约收购报告书》 指 《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》
中信证券/本财务顾问 指 中信证券股份有限公司

上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
上市公司章程 指 指上市公司现行/当时有效的公司章程
A 股/股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本财务顾问接受新冶钢委托，担任新冶钢本次收购南钢股份控制权的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信证券作为本次要约收购的财务顾问，持续督导期自上市公司公告《要约收购报告书》之日起至收购完成后的 12 个月。
通过日常沟通并结合上市公司 2024 年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下：
作为本次要约收购的财务顾问，中信证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本意见不构成对南钢股份的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读南钢股份以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
一、要约收购情况
2023 年 4 月 2 日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投
资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资 135.8 亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团 55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联 60%股权。根据上市公司 2023 年 12月 6 日发布的公告，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联 100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份 59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购的最大股份数量为 2,521,503,927 股，约占南钢股份总股本的40.90%，要约收购价格为 3.69 元/股。
2023 年 12 月 11 日，南钢股份披露《要约收购报告书》，要约收购期限为
2023 年 12 月 13 日至 2024 年 1 月 11 日。2024 年 1 月 20 日，南钢股份公告了
《南京钢铁股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司全面要约收购公司股份交割完成的公告》，根据中登公司上海分公司提供的数据，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户户数为 421 户，预受要约股份总数共计 225,490,377 股，占公司目前股份总数的 3.66%。新冶钢已按照上海证券交易所和中登公司上海分公司
的有关规定履行了相关义务。截至 2024 年 1 月 19 日，本次要约收购清算过户手
续已经办理完毕。新冶钢直接及间接合计持有公司股份 3,869,077,461 股，占公司总股本的 62.76%。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上交所
规则、上市公司章程，依法行使对南钢股份的股东权益。2024 年 6 月 25 日，上
市公司披露收购报告书。为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，上市公司实际控制人中信集团对上市公司间接控股股东进行股权结构调整。新冶
钢拟将其持有的南钢集团 55.2482%股权转让给江苏特钢。交易完成后，江苏特钢直接持有南钢集团 55.2482%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份 59.10%股份，新冶钢作为江苏特钢一致行动人仍直接持有公司 3.66%股份。上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团。2024年 6 月 28 日，上市公司披露了关于间接控股股东股权结构变更完成的公告。
经审阅上市公司披露信息，本持续督导期间内，上市公司运作规范，不存在因违反上市公司治理相关规定被处罚的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人和上市公司不存在因违反上市公司治理相关规定被处罚的情形。
三、收购人公开承诺的履行情况
经查阅上市公司 2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及其他公开信息
披露文件，上市公司及收购人出具的说明文件，并结合财务顾问与收购人及上市公司的日常沟通，收购人公开承诺的履行情况如下：
（一）关于独立性的承诺
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人南钢集团就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“本次收购完成后，承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过南京钢联、南钢联合行使股东权利、履行股东义务，不利用南京钢联、南钢联合的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢、盈联钢铁、中信泰富、南钢集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。
（二）关于同业竞争的承诺
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、收购义务人南钢集团就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
收购人间接控股股东中信泰富就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的 6 年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，新冶钢、盈联钢铁、中信泰富、南钢集团严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（三）关于关联交易的承诺
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人南钢集团已就减少和规范关联交易事项承诺如下：
“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承